大股东掏空上市公司 上市公司大股东占款问题探析

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1、大股东掏空上市公司上市公司大股东占款问题探析一、引言大股东把上市公司当成“取款机”和“摇钱树”，肆意掏空上市公司的现象在中国股市已经特别普遍，占用上市公司资金的现象也屡见不鲜，并被视为中国证券市场的毒瘤。在“一股独大”的背景下，上市公司缺乏应有的约束机制。一些资本玩家看到此中机会，纷纷借壳上市，然后通过大股东的便利条件恶意掏空上市公司，最终一走了之。二、大股东侵占上市公司资金的经济学分析1．公司制度安排交易费用的存在取决于三个因素：受到限制的理性思考、机会主义及资产专用性。从主观上讲，是由于人们在处理各种经

2、济问题并做出相应决策时，只能是“有限理性”的。人类历史划分为简单的交换阶段和非个人的交换阶段，从简单的交换阶段过渡到非个人的交换阶段是制度存在的根源。在简单的交换阶段中，每项交易的各个当事人都拥有对方对完全信息，人们并不需要一套制度的约束就可以达到合作。但随着专业化和分工的发展，市场的扩大，欺诈违约的行为就会发生。为了规制人们之间的相互关系，减少信息成本和不确定性，把阻碍合作的因素减少到最低程度，制度便应运而生了，换言之，就是可以通过制度建设来降低交易费用。制度尤其在复杂的非个人交换形式中更加重要。对上市公司而言，公司治理结构就是一种制度安排，它有利于抑

3、制人的机会主义倾向，使个人理性服从集体理性，可以降低代理成本。我国经过数年公司制改造，虽然已初步建立起一整套公司治理结构，但其作用还十分有限。从上市公司所有权的最终追溯看，大多数上市公司的国家或国有法人股的所有权都是属于国家的，由于所有者的“缺位”，这些大股东只是“国有资产”的代理人，他们被委托形式对上市公司的经营权，这种特殊的关系构成了我国上市公司特殊的控股型公司法人治理结构。在这种法人治理结构中，股东、董事会和经理人员又有各自的利益，在追求自己效用最大化的过程中，就会产生利益冲突。国有资产的代理人往往由政府任命，基于自身利益的

4、考虑，他们不可能自觉地将股东的利益作为自己的行为原则，他们更愿意服从大股东的利益，而不是向所有股东负责，缺乏完全的独立意识，加上他们拥有更多的信息优势，甚至可能会有为了自己的利益侵占股东利益。2．委托－代理理论对我国上市公司来说，由于缺乏有效的外部经理人市场，并没有将企业经理人的利益与企业的长期发展有效地结合在一起，管理者通常由大股东委派，人才提拔的行政力量往往高于市场力量，这样容易使管理者的决策以大股东利益为重。那么大股东利益是什么呢？是否与其他股东整体利益一致呢？如果一致，则大股东获取利益的方式只能是股利和资本利得。然而，我国的大股东持有的是国家股或法人股，依照惯例不能上市

5、流通转让，大股东拥有的股票价值本身与其他股票不同，其利益不能在二级市场上通过股价得以表达和实现，这就产生了所谓“同股不同权，同股不同利”的情况，进而使其通过资本利得的机会大大减少。但大股东为了实现自身的利益，它必然要选择另外的途径来使自己的利益最大化，它可能选择易于表现自己成绩的短期行为，可能对所有者利益进行侵害。一方面企业经营者直接做出侵害所有者利益的事，另一方面企业经营者存在“道德风险”。由于种种矛盾，我国上市公司的委托－代理关系下产生了更高的代理成本，其主要表现在两个方面，即偷懒和机会主义。三、大股东侵占上市公司资金的现实原

6、因1．上市公司股权结构不合理，法人治理结构不规范股权结构的人为割裂造成同股同权基础的丧失，利益的差别导致非流通股股东和流通股股东各自追求不同的目标，而“一股独大”的股权结构则为大股东凭借其控股地位来攫取相关者的正当利益提供了现实可能性。大股东可以通过“合理合法”的途径控制上市公司，左右上市公司的行为。由于大股东的绝对控制，使中小股东缺乏参与公司治理的途径，缺少抗衡大股东的法宝，流通股股东很难给公司的决策和管理施加重大影响。在缺乏制度性约束的情况下，从自身利益考虑，把上市公司资金化作自身可以利用的资源，是一个大股东的当然选择。同时，

7、由于股权过于集中，许多上市公司的董事长与其大股东的董事长诗同一人，许多上市公司董事会、监事会等机构在实际中往往成了一个空架子。在通常情况下，通过控制董事会、监事会、股东大会和经理层，对上市公司实施超强控制，为大股东侵占上市公司资金提供了方便。2．上市公司体制转轨不彻底目前我国上市公司相当多是由国企改制而来的，由于这些企业改制不彻底，给上市公司的健康发展带来不良影响，并成为大股东占用上市公司资金的一个重要原因。第一，传统意识观念的影响。在某些国有大股东的高管层来看，上市公司还是国有企业的一个子