广东梅雁企业(集团)股份有限公司

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1、广东梅雁企业（集团）股份有限公司章程二00三年度股东大会通过1第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。公司经中国证监会“证监发审字(1994)23号”文批准,以募集设立的方式设立,在广东省梅县工商行政管理局注册登记,取得营业执照

2、。第三条公司于一九九四年六月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1610万股,并于一九九四年九月一十二日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称:中文名称:广东梅雁企业(集团)股份有限公司英文名称:GUANGDONGMEIYANENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD.第五条公司住所:广东省梅州市公园路湾水塘;邮政编码:514011第六条公司注册资本为人民币115811.39万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等

3、额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理助理、董事会秘书、财务负责人。2第二章经营宗旨和范围第十二条公司的

4、经营宗旨:按照国际惯例和规范化的股份公司模式运作,以先进、科学、高效的管理,促进本公司各行业的全面持续发展,使全体股东的投资得到满意的收益,并为社会提供优良的服务。第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：电力生产、建筑业、电子计算机制造、房地产开发、养殖业、生产制造加工业。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司的股票在中国

5、证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为6440万股,成立时向发起人广东梅县梅雁经济发展总公司、中国工商银行广东省信托投资公司、广东发展银行梅州分行发行3130万股,占公司可发行普通股总数的百分之四十八点六。第二十条公司的股本结构为:普通股1,158,113,898股，其中发起人持有218,789,439股，其他内资股股东持有939,324,459股。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人

6、提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向社会公众发行股份;(二)向现有股东配售股份;3(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转赠股本;(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准

7、后,可以购回本公司的股票:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)通过公开交易方式购回;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的

8、股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于