资本市场并购重组新发展

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1、资本市场并购重组新发展一、我国资本市场并购重组发展概况二、推进完善资本市场并购重组工作安排三、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》介绍内容提要（一）我国企业并购重组发展概况（一）我国企业并购重组发展状况概览一、我国资本市场并购重组发展概况数据来源：Dealogic全球并购交易情况交易规模明显增长据统计，我国企业并购重组最近5年（2006年至2010年）的累计交易金额达到9645亿美元，是前5年（2001年至2005年）累计交易金额的4.5倍。（二）我国上市公司并购重组发展迅猛A股上市公司2002—2010年并购重组概览：上市公司并购重组

2、在境内并购重组交易额比重及全球比较我国上市公司并购重组交易金额在境内同类交易总额中的平均占比，由前5年的18%上升到最近5年的44%。其中，最近5年经中国证监会核准的上市公司并购重组累计交易金额达到10751亿元人民币，是前5年累计交易金额的48倍；最近5年的平均单笔交易金额为44亿元人民币，是前5年的10.5倍，长江电力等单笔交易金额超过千亿元人民币的重组项目也在近年完成。并购重组整合效益不断提升2006年至2010年，共有138家上市公司进行了行业整合为目标的并购重组。2006年进行此类重组的上市公司随后3年的平均总资产、总收入和净利润分别比重组前增长

3、了306%、208%和187%。2006—2010各国上市公司海外并购占全部海外并购比重比较海外并购日趋活跃近几年来，境内上市公司频频进行境外收购，积极实施“走出去”战略。先后出现了招商银行收购永隆银行、中海油服要约收购挪威海洋石油钻井上市公司、兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯资源公司、中联重科收购意大利CIFA公司等案例。上市公司境外并购重组交易额在我国企业境外并购重组交易总额的平均占比，由2001年至2005年期间的7.6%，上升到2006年至2010年期间的34%。近年来我国经济实力的迅速增强和外汇储备的持续增长，为中国上市公司的海外并购创造了有利的内部

4、环境。随着众多上市公司试图通过并购外国企业实现外生增长、达到控制资源等目的，中国上市公司海外并购交易越来越频繁尤其是从2006年以来，中国上市公司的跨境并购规模呈现出爆发式增长，交易规模较比2005年之前有大幅提高,每年交易数量持续增长中国上市公司跨境并购交易规模概览:2002-2010百万美元资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司交易平均对价情况百万美元资料来源：Dealogic（三）上市公司并购重组促进经济结构调整成效显著截至2010年9月30日，1921家境内上市公司资产总额约83万亿元，是2010年我国GDP的2.09倍；营业收

5、入约13万亿元，占同期GDP比重47％；利润总额占1至8月规模以上工业企业利润总额的62%；总市值27万亿元，占2010年GDP的69%。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。行业整合逐步成为并购重组主流近年来，境内的钢铁、航空、电信、煤炭、医药、装备制造、军工等行业都依托资本市场，进行了大规模整合，不少大型国企实现了集团整体上市，有力地促进了产业集中和结构调整。长江电力重大资产重组案例上市公司长江电力向三峡总公司购买相关电力资产，标的资产包括三峡工程发电资产和辅助生产专业化

6、公司股权，截至评估基准日，评估报告所确定的目标资产评估值为1073.15亿元。长江电力向三峡总公司支付交易对价的方式包括：承接债务、向三峡总公司非公开发行股份和支付现金。其中，以承接债务的方式向三峡总公司支付对价约为500亿元；以发行股份方式支付对价的情况为，向三峡总公司非公开发行股份158,791万股，三峡总公司以其持有的评估价值约201亿元的部分目标资产认购发行的全部股份，上市公司拟发行股份数量占发行后总股本比例为14.44%；承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，长江电力以现金支付给三峡总公司，支付现金约372亿元。13方案要点长江电力重大

7、资产重组案例该项重大资产重组实现了三峡总公司发电资产的整体上市，交易资产规模超过千亿，远远超出收购方长江电力577亿的总资产。方案权衡了各方的利益，既避免了对上市公司业绩的摊薄，保护了投资者利益，又适度发挥了财务杠杆的作用，有利于长江电力的长期可持续发展。14效果平安收购深发展案例交易由中国平安以其所持平安银行的78.25亿股股份（约占平安银行总股本的90.75%）以及等额于平安银行约9.25%股份评估值的现金26.90亿元，认购上市公司非公开发行的16.38亿股股份。交易完成后，中国平安将成为上市公司控股股东和实际控制人。根据评估报告，以2010年6月3

8、0日为评估基准日，平安银行账面价值为153.29亿元，评估价值为2