关于深圳证监局现场检查的整改报告

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1、深圳一致药业股份有限公司关于深圳证监局现场检查的整改报告中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）于2007年1月24日至7月12日对本公司进行了现场检查，检查的主要内容为2004年以来公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计处理方面的情况，并于2007年8月9日向本公司下达了《关于要求深圳一致药业股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]24号，以下简称“《通知》”），要求我公司对存在的问题进行限期整改。接到《通知》后，公司对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报。针对《通

2、知》中指出的问题和整改要求，公司于2007年9月11日召开董事会和监事会，组织全体董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对存在的问题进行对照检查，并制定了相应的整改措施。具体整改措施和落实情况如下：一、独立性方面存在的问题1、大股东干预上市公司股东大会决议的执行《通知》指出：2006年5月23日，一致药业2005年度股东大会审议通过了《关于合资设立国药控股广州

3、物流有限公司的议案》，决定由一致药业和国药集团医药物流有限公司分别出资2000万元和3000万元设立国药控股广州物流有限公司。检查发现，2006年8月国药控股下发通知，称“经请求上级公司领导指示，决定暂时先由国药集团医药物流有限公司独资投建广州物流中心，待项目完成获取评估报告后再另考虑转让方式”，导致上述股东大会决议未能履行。上述行为违反了《上市公司治理准则》第二十一条关于上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动的规定。整改措施：上述事项发生在广州

4、市政府严格限定土地使用权转让的政策环境下。当时国药集团医药物流有限公司拟以土地使用权评估值入股，一致药业则以现金投入，合作设立国药控股广州物流有限公司。而广州市政府严格限定了土地使用权的过户，在土地使用权无法过户到国药控股广州物流有限公司名下之前，设立国药控股广州物流有限公司的工商登记无法进行。但为保证在广州兴建医药物流中心，并以此促进一致药业依托该物流中心在中国南区获得长足发展，大股东国药控股有限公司以及实际控制人决定由国药集团医药物流有限公司独资投建广州物流中心。鉴于此等情况，一致药业2005年度股东大会审议通

5、过的关于合资设立国药控股广州物流有限公司的决议未能履行。公司已将此次巡检情况和证监局要求整改的《通知》反馈给了大股东，大股东表示今后将通过董事会和股东大会行使决策权和投票表决权，切实维护上市公司的独立性。整改责任人：董事长陈为钢整改时间：2007年9月30日前2、大股东干预上市公司日常经营管理活动《通知》指出：检查发现，一致药业部分经营业务活动需经大股东批准。例如，一致药业2005年转让深圳健安医药有限公司21%股权、2006年拟收购云南药品有限公司股权、2006年转让辽宁一致医药连锁有限公司30%股权、2006年

6、转让深圳市中西药业有限公司30%股权、2006年所属公司扭亏方案、2006年深圳制药厂更名等事项均须向国药控股请示。检查还发现，大股东向上市公司及其下属机构下达经营计划。例如，2005年、2006年国药控股均要求一致药业向其报送年度资金预算（含年度合计及分月度预算）和经营计划书，并下达经营预算指标。2005年12月，国药控股对一致药业下发了《关于下达2005年度工效挂钩清算结果及2006年度工效挂钩基数的通知》，直接对税利基数、挂钩工资总额进行规定。上述情况违反了《上市公司治理准则》第二十一条、二十五条、二十六条等

7、关于控股股东行为和上市公司独立性的有关规定。整改措施：公司存在以上股东干预情形。一方面，大股东为行使对国有资产的监督管理权，按照国有资产管理的有关规定，对本公司发生的重大事项，包括股权投资与出售、子公司更名、经营预算等进行审批，另一方面，工商行政管理机关对含国资成分的企业股权转让进行登记变更时，亦规定必须取得有国有资产处置权限的上级部门的批复，故本公司按照此等要求，就股权投资与出售等重大事项报请大股东进行评估备案和核准批复。本公司已就《通知》要求向大股东进行了反馈和汇报。针对此类问题，公司大股东将依照《公司章程》、

8、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的要求，通过派出董事在董事会和股东大会行使决策权和投票表决权，来行使出资人职责权限，维护上市公司的独立性。针对工商行政管理机关在公司股权转让时必须取得有国有资产处置权限的上级部门批复的要求，本公司将在报请大股东予以核准的同时，亦向广大投资者进行公开披露，确保全体股东都有公平的知情权。整改责任人：董事长陈为钢整改时间：2