关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告

《关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、证券代码：000090　证券简称：深天健　公告编号：2008-40深圳市天健（集团）股份有限公司关于对深圳证监局现场检查提出问题的整改报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深圳证监局于2008年7月22日至8月7日对本公司进行了现场检查，检查内容为公司2005年以来在公司治理、信息披露、募集资金管理与财务会计核算方面的情况。2008年10月8日深圳证监局对本次现场检查情况进行了通报，并于11月18下发了《关于要求深圳市天健（集团）股

2、份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2008]439号）（以下简称“限期整改通知”），针对存在的问题，公司高度重视，制定了切实可行的整改措施，拟定了整改进度计划，落实了整改责任人员。根据《限期整改通知》的要求，形成了《关于对深圳市证监局现场检查提出问题的整改报告》，并经12月5日召开的五届二十三次董事会审议通过。现将整改措施报告如下：一、公司治理及规范运作方面存在的主要问题（一）控股股东直接决定、发放有关高管人员的薪酬1、《限期整改通知》指出：董事、监事的薪酬直接由控股股东考核确定，未经股东大会审

3、议。检查发现，你公司董事长的薪酬由控股股东直接考核决定，在你公司内部领酬的其他董事、监事的薪酬按照董事长的薪酬标准逐级推定。上述董事、监事的薪酬从未经过股东大会审议，剥夺了中小股东对董监事薪酬的表决权利，违反了《公司法》第一百条关于应当由股东大会决定董事、监事薪酬的规定。情况说明及整改措施：目前公司董事长的薪酬直接由控股股东深圳市国资委考核确定，在公司内部领取薪酬的董事、监事的薪酬以董事长的薪酬标准为依据，按照公司对管理人员的薪酬考核标准和各自的岗位职务领取薪酬。公司尚未制定针对董事、监事的薪酬考核

4、标准。公司将与控股股东进行沟通，今后公司董事长的薪酬、以及按照岗位职务领取薪酬的董事、监事的薪酬，将由公司确定，并提交股东大会批准。2008年10月22日五届二十一次董事会审议通过了董事、监事、高管的薪酬，其中董事、监事薪酬已获11月14日召开的2008年度第一次临时股东大会批准通过。2、《限期整改通知》指出：页脚财务总监的薪酬由控股股东发放。检查发现，你公司财务总监的薪酬由控股股东按照相应薪酬的数额从你公司收取，然后通过其下属的深圳市投资控股公司发放。财务总监在控股股东处领取薪酬，虽然薪酬本身来源

5、于公司，但在独立性方面仍会受控股股东的影响。你公司与控股股东在人员管理上没有做到严格分开，违反《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字[1999]22号）中关于总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水的规定。整改措施：公司将与控股股东进行沟通，今后公司财务总监的薪酬将由公司确定并发放。（二）经理层越权决策，董事会未能有效行使职权1、《限期整改通知》指出：经理层越权决定为子公司提供借款。检查发现，2008年1月

6、3日你公司总经理办公会议决定为子公司深圳市市政工程总公司(以下简称“市政总公司”)提供5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。该借款金额已超过总经理资金运用权限，但未提交董事会审议，违反你公司《总经理工作细则》关于公司内部借款以及所属公司之间的经营性借款超过500万元，应当提交董事会审议的规定。鉴于市政总公司面临改制剥离，能否按时偿还你公司借款存在不确定性，经理层越权决策给你公司带来了较大的财务风险。情况说明及整改措施：2008年1月3日公司向全资子公司深圳市市政工程总公司提

7、供的5500万元一年期借款，用于支付深圳市粮食储备库工程履约保证金。工程投标属于公司日常经营业务，该工程履约保证金的财务风险可控，且招标时间要求紧，来不及召开临时董事会。公司总经理在征得内部董事、监事同意后，以总经理办公会的形式审议通过了上述事项。公司将进一步完善内部审批程序，及时履行信息披露义务，进一步细化和明确总经理、法定代表人、董事会的权限，修改《总经理工作细则》中关于总经理对公司资金运用、资产运用、签订重大合同的审批权限，避免此类事件的再次发生。2、《限期整改通知》指出：部分重大投资事项在未

8、经董事会审议的情况下，由经理层决策实施。如2006年7月24日，你公司总经理工作会议决定参与宝安区A004-0102地块的竞拍，2006年7月28日你公司以3.27亿元的价款竞拍土地成功，但直至2006年8月8日，公司董事会才做出决议同意经营层参与该土地竞拍；又如2007年6月21日，你公司总经理工作会议决定参与福田保税区B105-100土地的竞拍，在竞拍土地成功之后董事会才审议通过该竞拍事项，决策程序倒置。情况说明及整改措施：在参与竞拍之前由于时间紧迫及考虑“保密”