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1、（机密）2013年5月北京金马集团（000602）要约收购案例目录一、要约收购简介(1）二、金马集团情况（2-5）三、神华国能背景（6-7）四、要约收购详解（8-10）五、要约收购总结（11-12）一、要约收购简介要约收购定义收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购的价格价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式支付方式《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上
2、市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。收购要约的期限《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。收购要约的变更和撤销《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。要约收购基本要
3、素二、金马集团基本情况企业名称广东金马旅游集团股份有限公司注册地址广东省潮州市永护路口总股本100914.83万主营业务电力、热电生产和供应上市时间1996年8月19日法人代表肖创英实际控制人国务院国资委会计师事务所中瑞岳华会计师事务所总市值141.5亿元（5月14日）流通市值29.3亿元（5月14日）大股东持股比例78.97%三、金马集团股权结构——前十大股东股东名称持股总数(万）持股比例股东性质有限售条件股份数（万股）质押冻结情况神华国能集团有限公司79697.049478.97%国有法人79697.0494中国民生银行股份有限公司-华商
4、领先企业混合型证券投资基金4427.84414.39%其他中国农业银行-新华优选成长股票证券投资基金1638.97451.62%其他东兴证券股份有限公司1189.03181.18%其他信达证券股份有限公司595.43120.59%其他山西太钢投资有限公司374.83860.37%国有法人中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金360.00440.36%其他王锐210.06040.21%境内自然人210.0604李广武192.49180.19%境内自然人北京汇丰投资管理有限公司176.55940.17%非国有法人四、大股东及实际控制人历次变
5、更时间变更过程2001年8月山东鲁能发展集团有限公司（以下简称“鲁能发展”）通过受让深圳市东欧投资发展有限公司、深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有的本公司法人股后，合计持有本公司法人股1,820万股，占公司总股本的18.11%，成为本公司第一大股东。2005年12月鲁能矿业通过受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司持有的本公司2,880.15万股法人股后，合计持有本公司法人股股份3,627.87万股，持股比例达到24.07%，成为本公司的第一大股东。2009年12月鲁能集团与鲁能矿业和鲁能发展分别
6、签署《关于广东金马旅游集团股份有限公司股权划转协议书》，协议约定鲁能集团通过无偿划转受让鲁能矿业和鲁能发展所持有的本公司股份。鲁能集团直接持有本公司29.63%的股份，成为本公司第一大股东。2010年6月28日通过重大资产重组，鲁能集团累计持有本公司78.97%的股份。2012年2月27日鲁能集团将其所持本公司78.97%股权无偿划转给国网能源2012年9月15日国家电网将持有的国网能源100%国有股权协议转让给神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”），本公司最终控制方由国家电网变更为神华集团。五、金马集团简要财务情况单位：万元2012.
7、12.3120112010流动资产291,940.91320,353.12308,907.47非流动资产1,007,381.041,053,764.841,183,558.90资产总计1,299,321.961,374,117.97201989.41负债817,633.11875,332.19150,911.54净资产481,688.84498,785.78413,410.71股本100914.8350457.4115075.00资产负债率62.92%63.70%72.3%流动比率1.31551.17140.8166每股净资产（元）3.393
8、.297.44营业收入479,157.50508,217.32566,853.91营业利润134,584.8799,978.99-8004.33利润总额134,45
