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1、DOI:10.13338/j.issn.1674-649x.2007.03.030西安工程科技学院学报JournalofXi'anUniversityofEngineeringScienceandTechnology第21卷第3期(总85期)2007年6月Vol.21,No.3(SumNo.85)文章编号:1671-850X(2007)03-0409-05英国和美国公司治理模式的比较杨嵘(西安石油大学经济管理学院,陕西西安710065)摘要:国际上较为典型的公司治理模式是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理模式.本文采用比较分析方法
2、,力图在对比分析英美公司治理模式特点的同时,找出其共同点和差异,并从中发现问题.期望这种比较能为中国企业的公司治理提供一定的借鉴.关键词:公司治理;英国模式;美国模式;共同点;差异中图分类号:F279.12文献标识码:A[1]公司治理就是指导和控制企业的制度.好的公司治理应该给予董事会和管理者以激励,实现有利于[2]公司和股东的目标,实现有效的监控.世界各国的公司治理差别很大,大体上可以归纳为英美模式和日[3][4]德模式.其中,市场导向型的英美公司治理模式倍受推崇,相关的文献较多,如斯蒂芬、夏威等都对这一模式进行了深入研究.他们一致
3、认为,英美的公司治理模式是以市场为中心,兼有强有力的监督和激励安排,这样的一种公司治理制度设计,有利于取得良好的管理绩效.纵观有关研究成果,将英美公司治理模式归为一类与日德模式进行比较研究的文献较多,但将英国和美国的公司治理模式进行比较研究的文献较少.事实上,英美两国的公司治理既有其共同点,又在某些方面具有很大的差异.本文将对此进行系统的比较研究.1英美公司治理的共同点英美公司治理的共同点体现在其公司治理的特点上.可以从公司治理机制上加以研究,主要包括内部[5]治理机制和外部治理机制.1.1英美公司内部治理的基本特征英美公司内部治理机
4、制的基本特征体现在股东大会、董事会、管理层的薪酬和股东的构成等方面.(1)股东大会从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构.但是,英美公司的股东非常分散,而且相当一部分股东是只有少量股份的股东,其实施治理权的成本很高.因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,以便作出有关决策.在这种情况下,股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人行使,这些人组成了董事会.股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系.股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会,而董事会则向股东承诺
5、使公司健康经营并获得满意的利润.(2)董事会董事会是股东大会的常设机构.关于董事会的人数、职权和作用,英国和美国的公司法均有较为明确的规定.除公司法的有关规定以外,各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明.公司性质的不同,董事会的构成也不同.英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点:收稿日期:2007-03-08作者简介:杨嵘(1960-),女,山西省翼城市人,西安石油大学教授,博士.E-mail:xayr12@2yo.cn410西安工程科技学院学报第21卷其一,在董事会内部设立不同的委员会,以便协助董事会更好地进行决策
6、.一般而言,英美公司的董事会大都附设执行委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些分支机构,行使董事会的部分决策、监督职能.这些委员会一般都由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能.近年,美国有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题.其二,将公司的董事分成内部董事和外部董事.内部董事是指公司现在的职员,以及过去曾经是公司的职员,现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员.外部董事包括3种人,一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的外部人员;三是其他公司的经理人员.外部董事一般
7、在公司董事会中占多数,但一般不在公司中任职;内部董事一般都在公司中担任重要职务,是公司经营管理的核心成员.自70年代以来,英美公司中的外部董事比例呈上升趋势.按理讲,外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制,但是,英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席.这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性,其结果是董事会难以发挥监督职能.英国和美国公司董事会的构成情况从表1可略见一斑.表1美国和英国一些大公司董事会的成员数美国董事会成员总数外部董事人数英国董事会成员总数非执行董事人数Ford1510Glaxo16
8、7IBM1411Hanson198Exxon129Guinness106Mobil1610BritishAirway106PhilipMorris164AlliedDomecq124RJRNabisco96GrandMe
