并购估值与定价的相关因素分析

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1、并购估值与定价及相关因素分析天健兴业资产评估有限公司总经理吴建敏2011年11月13日北京主要内容上市公司并购重组的主要形式并购重组的定价机制资产评估在并购定价中的作用并购定价的相关因素分析上市公司并购重组的形式重大资产重组为:上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其他方式：与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；中国证监会根据审慎监管原则认定的

2、其他情形。发行股份购买资产上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。上市公司并购重组的形式大股东注入资产实现整体上市，解决同业竞争和关联交易问题：如中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展向第三方发行股份购买资产：如华邦制药、宏达经编、红太阳、科达机电买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，如ST源发、ST圣方（新华联）、ST国祥、ST德亨借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如欣网视讯（大有能源）、海通集团、中汇医药、梅花集团资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司，如鼎

3、盛天工、富龙热电、新希望上市公司分立：东北高速上市公司之间的换股合并：如河北钢铁、新湖中宝向第三方发行股份购买资产中国证监会第73号令发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》为提高市场配置资源的效率，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的

4、交易金额不低于5000万元人民币。规范、引导借壳上市借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。关注上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范。在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独

5、立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，督导时间自核准之日起不少于三个会计年度。要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,考虑到某些行业的特殊性,在中国证监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用。支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部

6、分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。并购重组的定价机制《重组办法》第42条：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。除破产重整的情形外，发行价应该是停牌前20

7、个交易日均价，但注入上市公司资产的价值是评估价值，但评估值是否能够反映股票的市场价值呢？并购重组的定价机制锁定的20个交易均价的时点至关重要在注入资产评估值一定的情况下，发行价格的变化决定发行股份的数量锁定价格的时点与二级市场的大盘走势有关、与投资者的预期有关锁定价格的方案与发行对象是否为关联方有关发行股份的数量对上市公司原股东的利益可能有影响通过证券化也可增加拟注入资产的市值并购重组的定价机制《重组办法》第15条：资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出