企业改组上市的会计与审计问题-注协胡春元

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1、企业改制并发行股票的会计与审计问题供：深圳市注协上市公司信息披露培训班用胡春元博士chunyuan_hu@bdo-dahua.com.cn2007年首发企业被否原因汇总表序号主要否决原因家数占比*1独立性问题技术、市场、商标、客户依赖1436.84%关联交易资金占用治理结构缺陷2持续盈利能力问题821.05%3主体资格问题报告期内管理层发生重大变化615.79%报告期内主管业务发生重大变化股权问题出资问题实际控制人问题4募集资金运用问题技术、项目、经营管理经验1642.11%市场、产能消化未来盈利前景5信息披露问题不完整

2、、不准确、重大遗漏和误导性陈述513.16%6规范运作问题生产经营615.79%违法集资环保问题税务问题7财务及会计问题财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性1128.95%补贴和税收优惠依赖经营风险和财务风险基本规则财务业绩:连续性盈利法律规定:最近三年内无重大违法违规行为监管机构:发行部关注的财务事项指标要求:财务指标符合法律规定公司运作:内部控制制度完整、合理、有效中介机构:通过法定审计要求财务业绩：连续性盈利财务报告目的：提供投资者可投资的未来Forthisobjective:可预测性：增强确定性（三年以上），

3、esp.growthtocalculateP/Eratio基本假设：持续经营（IAS要求分别列示continue&discontinue），国内准则尚无此要求。因而，应该单独计算经常性损益。广东大华德律会计师事务所GUANGDONGDAHUADELUCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS在递交申请材料前，企业的设立应在三年以上，从会计的角度讲，是在“三个同一”下，经营业绩要有持续性，是持续性业务导致公司连续三年盈利（备忘录15号、首次发行股票规定）。从2007年开始要按新会计准则来计算。连续性盈利(续)1．

4、设立时间在首次发行股票基准日前，已满三个完整会计年度（国务院批准的国有及国有控股剥离改制的除外，二年）；2．这三年（创业板：二年）之内，已规范改制与运作：①实际控制人没变更，董事长、总经理及核心技术人员未发生根本的变动；②董事、高级管理人员未发生重大变动（1/2以上）；③不间断地从事某一业务及其衍生业务，并形成核心的有竞争力的业务（占70%以上）(创业版：一种业务）；④经营业务为同一资产产生；1.1业绩连续性的基本条件1.1业绩连续性的基本条件(续)⑤投入与经营业务或主要产品密切相关的商标权、特许经营权、专利技术等，但不

5、能折为股份，可采取支付使用费等形式（集团可使用商标等无形资产）；⑥同一控制下重组，重组前的业务应有相关性。若超100%，要运行一个完整会计年度；⑦国务院批准的国有或国有控股企业可模拟计算主发起人的业绩（但主发起人为亏损的可能有障碍）；⑧不能因发生重大的资产置换、购并、资本增减(指外部增加)、股权变动等，导致主营业务发生变化（50%）；⑨两个以上发起人的，以资产出资的，业务应相同或有上下游或横向关系。案例1：国有控股的能否连续计算业绩-集团亏损1．2006年3月，七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资，增资后，持股占比从

6、27.66%增至53.35%，成为七星集团的第一大股东，原第一大股东中国华融持股比例由70.16%降为45.24%，实际控制人发生变更。2．公司的股东存在委托持股情况，发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股东接受115名自然人委托持股，发行人的股权不清晰，存在潜在的纠纷。3．报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为，公司主营业务发生了较大的变化，加上实际控制人存在巨额亏损，公司发展前景存在较大不确定性。4．公司业务较为分散，产品较多，缺乏明确的发展目标案例2：业绩可否

7、连续计算-集团未投入专利技术等某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，独立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。案例3：是否连续性赢利某网络通信公司2005－2007净利润

8、797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；并且人均工资从14万/年降低为9万/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。案例4：可否连续计算业绩-主要业务发生较大变化,1、C公司本身从事纺织业务，2004年收购西北医疗，与纺织行