国有企业改组上市中的资产剥离

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1、【国有企业改组】国有企业改组上市中的资产剥离作者：佚名来源：中顾网点击数：887更新时间：2010-10-2212:16:09 免费法律咨询我来说两句(0)复制链接大中小[提要]本文主要介绍了国有企业改组上市中的资产剥离、国有企业改组等一系列相关内容，并提供专业律师免费法律解答。...推荐阅读：国有企业改组 企业改组 ·•八种劣迹依法吊销·•制定会议制度·•外商投资企业清算办法·•逾期申报债权可否保护·•增资扩股协议范本·•跨国机械巨头抄底增资并购·•当前企业合并中存在的法律问题·•上市公司重大资产重组管理办法　　【国有企业改组】国有企业改组上市中的资产剥离　　改

2、组国有企业、设立股份有限公司、在国内或境外发行股票并上市，是国有企业改革的重要举措。随着改革的进一步深化，将有越来越多的国企加入到这一行列中来。在改组过程中，绝大多数企业由于受上市额度的限制、上市公司财务形象设计的需要进行资产剥离。所谓资产剥离，就是对企业资产重新进行划分，界定产权，区分非经营性资产与经营性资产、主营业务资产与辅助性资产，并根据实际情况，决定哪些资产进入股份制企业，哪些资产不进入股份制企业。企业进行资产剥离一般没有固定的模式和定量化标准，每一个企业在实施过程中都是因地制宜、因企而定的。在这里对其中的有关问题进行探讨，其目的是为了促进剥离行为的合理化

3、和规范化。　　非经营性资产的剥离　　企业的非经营性资产一般包括三类：一是承担社会管理职能的资产(如公安、火警等);二是承担社会服务职能的资产(如学校、医院等);三是为企业自身经营提供服务的资产(如职工食堂、研究所等)。前两类资产可以统称为企业办社会的资产，这部分资产通常要进行剥离，其具体处理方式主要有两种：　　1、一次性将这些资产交给所在社区的国家管理机关，即按归属原则，分别将其划给所在行政区域的相关管理部门。这种处理方式比较彻底，符合我国改革的方向，但实现起来比较困难。一是这种做法需经中央相关部门的批准;二是地方政府往往因考虑会增加经费负担而不愿接收。　　2、将

4、这些资产保留在作为股份公司持股股东的原企业中，让原企业继续承担社会管理和社会服务的职能。这种办法虽然解决了企业股份制改造中的难题，不失为一种可操作的、具有实际意义的选择，但却没有从根本上解决企业办社会的问题，而且这部分资产留在原企业势必会产生与股份公司的许多利益冲突。　　较好的思路是将企业办社会的实体逐步按照市场规律推向市场。其具体做法是，分别组建独立经营的股份有限公司和服务性实业公司，将企业办社会的资产纳入实业公司。股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系，双方相互提供产品、服务的渠道不变，尽可能做到平等互利，符合市场原则。在这方面

5、上海石化已做出了有益的尝试。它在改组过程中，成立了上海石化化工股份公司和中国石化上海金山实业公司，分别作为中国石化的控股子公司和全资子公司。股份公司接受了原上海石化石化业务的部分资产和负债，而实业公司则接管了原上海石化的住房、商店、医院、社区服务及其他部门。同时，要充分认识到，从根本上解决企业办社会的资产剥离问题，还需进行配套改革，形成必要的体制环境，这是一个较长的过程。　　第三类非经营性资产，即企业为自身经营提供服务所占用的资产，其实物形态一般表现为职工食堂、职工浴室、研究所、职工培训学校等。如果这部分资产数量不大，且的确为生产经营所必需，可以不做剥离;如果数额

6、较大，需考虑是否有利于股票发行。一般说来，上述资产在拟发行股票公司预测利润较好的前提下，可以留在拟设立的股份公司内;但如果效益预测不好，可将其部分或全部从拟设立股份公司资产中剥离，通过协议稳定协作关系，按有偿原则，接受服务、获取科研成果和进行人才培训。　　经营性资产的剥离　　企业改组上市，不仅存在非经营性资产的剥离问题，同时也存在经营性资产的剥离问题，它主要涉及非主营业务资产与暂不盈利的在建性资产的剥离。对非主营业务资产的剥离应在贯彻突出主营业务原则的基础上，依据股份公司的发展战略来确定剥离规模和剥离对象。如果企业考虑到其主营项目的产品有发展前途，且在同业竞争中占

7、据有利地位而选择专业化发展方向，则对经营性资产中的非主营部分可适当多剥离一些;反之，如果企业主营项目的产品发展前景黯淡，市场占有率较低，资金投入后仍不能发展到较有利的经济规模上，因而选择综合经营战略时，则应对非主营业务中有发展潜力的项目多加保留。　　对暂不盈利的在建性资产的剥离与否主要考虑两个因素：一是利润因素。从企业发展的要求看，在建性资产进入股份公司对企业的发展是有利的，但由于其直接结果是增加股本总额，降低股本利润率，因而能否进入要根据企业的利润水平。如果利润水平较高，在建性资产进入股份公司后，股本利润率仍能达到一定的水平，则可以不剥离;反之，股本利润率达不到

8、规定要求，