深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引

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1、深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引深证上〔2016〕105号第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股份协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称“《暂行规则》”）等有关规定，制定本指引。第二条转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份，适用本指引。第三条转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性

2、、完整性和合法合规性负责。本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行完备性核对，对符合条件的申请出具确认意见。第二章申请与受理第四条上市公司股份转让涉及下列情形之一的，本所对股份转让申请予以受理：—1—（一）与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（三）外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让；（四）法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形的，申请人可以

3、比照本指引向本所提出确认申请。第五条上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让双方存在实际控制关系或者均受同一控制人所控制的除外。第三章办理要求第六条申请人向本所提交股份转让申请，应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请；（四）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件

4、及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批方可进行的股份转让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；—2—（八）本所规定的其他要求。第七条存在以下情形的，本所不予受理：（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；（三）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；（五）本所认定

5、的其他情形。第八条上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的，从其规定。第九条国有主体行政划转或者协议转让上市公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定

6、，确定协议转让价格并根据规定履行报批程序。第十条外国投资者以战略投资方式协议受让上市公司A股股份，应当遵守《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，报经商务部批准。第四章办理程序第十一条本所办理股份协议转让的工作程序如下：—3—（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在司法冻结等限制转让的情形；（二）申请人应当按照《暂行规则》和本指引附件的相关要求向本所提交完备的申请文件；（三）本所对符合条件的申请出具确

7、认意见，申请人应当在缴纳经手费后，持本所出具的确认意见书至结算公司办理过户登记。第十二条本所出具确认意见书的有效期为六十日。申请人逾期未前往结算公司办理过户登记的，应当重新提交申请。第五章附则第十三条本指引所称“股东权益变动”，是指转让股份数量达到上市公司总股本的5%或者以上。第十四条本指引所称“上市公司总股本”，是指上市公司境内外发行股份的总数。第十五条股份转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳费用。对于每笔转让的单个出让方和受让方，收取费用的上限均为十万元人民币。第十六条本指引由本所负责解释。第十七条

8、本指引自发布之日起施行。附件：深圳证券交易所上市公司股份转让申请文件清单—4—附件：深圳证券交易所上市公司股份转让申请文件清单股份转让双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，向本所申请办理上市公司股份协议转让确认，应当提交以下文件：一、深圳证券交易所股份转让确认申请表二、