框架协议模板(含对赌)(股权投资基金用)

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1、投资合作框架协议A方：法人代码：B方：法人代码：鉴于A、B方经协商一致，就A方投资B方的相关事宜达成本协议，以资共同信守。一、A方投资B方的前提（一）B方2017年度审计可确认的净利润值不低于_______万元。（二）B方2017年度审计可确认的净资产值不低于_______万元（包括但不限于做如下处理后：银行贷款剥离、无形资产摊销、提取存货跌价准备、固定资产摊销、权属不明确固定资产剥离【登记入册】）。二、投资合作方式（一）投资方式：A方以增资扩股的方式投资B方。（二）作价方式：1、若本框架协议的前提条件具备，则B方整体估值@@@万元人民币，A方投资**

2、*万元人民币，A方投入后持股比例为：***万/@@@万=xxx%，B方原股东（包括通过股权激励持有B方股权的管理人员）的持股比例为(100-xxx)%。三、B方原股东承诺（一）本合同第二条第（二）款约定的B方整体估值中已包括了作为出资的无形资产，包括但不限于：B方已有的和正在或计划开发的所有产品相关的一切专利、专有技术、工艺、参数、配方改进技术及其他非专利技术、商标、商誉等一切无形资产。B方原股东承诺上述无形资产将完整地进入B3方（挂在个人名下的应在2018年3月31日前转到B方名下）。B方原股东保证不再自行生产、经营或与他人合资、合作生产、经营包括但

3、不限于B方现有及正在或计划开发的所有产品及相关产品，不得对B方造成同业竞争损害。股东各方及股东各方的关联个人及关联公司与B方的各项交易均需依市场公平原则进行，并符合公允的商业惯例，不得对B方造成同业竞争损害。（二）在出现以下两种情形之一时，A方有权选择要求B方以A方实际投资额______万人民币为基数，按照每年15%的固定回报作价回购A方持有的B方股权。对A方的回购要求，B方保证无条件同意并配合办理一切必要的相关手续，对以上承诺B方承担不可撤销的连带担保责任。（一）在A方______万元投资资金全部到位之日起三年内，B方未能完成境内创业板（中小板）或者

4、境内外其他资本市场上市审批；（二）B方2018年—2020年三年的经过审计的当年财政年度净利润未达到以下指标：2018年B方净利润不低于_________万元；2019年B方净利润不低于_________万元；2020年B方净利润不低于_________万元；四、B方股东及管理层承诺（一）自2018年度起必须规范国内采购销售行为，严格B方财务管理，进一步健全财务凭证和帐簿，严格执行一本账，不得设立账外账，同时完善公司各项内控制度。（二）B方按照《公司法》要求建立健全股东会、董事会、监事会制度，完善公司治理结构。B方董事会设__名董事，其中A方委派__名

5、董事。B方监事会设__名董事，其中A方委派__名监事。五、其他约定（一）B方及B方原股东须积极配合A方为本框架协议项下的投资决策所进行的审计、评估、法律等方面尽职调查工作。3（二）若各方签订正式投资合同，则本框架协议中所确定的各项商务条件将构成正式投资合同的有效内容。（三）若A方投资资金未能在双方认可的会计师事务所出具B方年度审计报告之日起三个月内到位，本协议自动解除（若因审计报告或股权挂牌转让程序原因导致延误则本协议有效期相应顺延）。为体现合作诚意，B方原股东承诺在A方资金到位之前，不会与任何其他第三方就股权合作事宜进行商谈。（三）本框架协议一式两份

6、，合同双方各持一份，于_______年___月___日签署。（以下无正文）A方：法定代表人：B方：法定代表人：3