私募基金股权投资协议-对赌上市

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1、合同编号:[]北京XXXX投资中心(有限合伙)(作为受让方)与北京XXXX集团有限公司(作为转让方)关于北京XXXX商业控股有限公司的股权转让协议股权转让协议本《股权转让协议》(“本协议”)由下列两方于年月日在北京市朝阳区签署:(1)北京XXXX投资中心(有限合伙),其注册地址为,法定代表人为(“甲方”);(2)北京XXXX集团有限公司,注册地址为,法定代表人为(“乙方”);鉴于:(1)乙方持有北京XXXX商业控股有限公司(下称“XXXX”)%的股权;(2)乙方有意向甲方转让其持有XXXX%的股权,甲方亦有意从乙方受让该股权。为此,各方经友好协商,就上述股权转让事宜达成本协议。第1条定

2、义在本协议中,除非文中另有规定,下列词语具有如下含义:“XXXX”是指乙方投资设立的北京XXXX商业控股有限公司,其工商注册号为XXX,注册地址为XXXoXXXX的营业执照复印件作为本协议附件一。“产权负担”是指任何期权,或有权得到抵押、质押、留置、转让、担保、所有权保留、优先权、信托安排,或其他具有与设定担保相同或相似效果的协议或安排。“章程”是指由乙方签订并于工商局登记备案的《公司章程》。“标的股权”是指乙方所持有的占XXXX注册资本%的股权。“交割日”是指在本协议规定的全部先决条件已经满足的前提下,由甲方确定的在年月日或之前的任何一个工作日。“工商局”是指负责办理XXXX的工商登

3、记注册事务的工商行政管理局。“各方”是指甲方、乙方;“一方”是指甲方和乙方中的任意一方。1.1在本协议中,除非上下文另有规定,(1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件;(3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定。第2条股权转让在遵守本协议的条款和条件的前提下,乙方同意向甲方转让,而甲方同意自乙方受让标的股权以及标的股权所代表的乙方在XXXX的一切权利、权益和义务。转让期限为一年。第3条交割在本协议规定的全部先决条件已经满足的前提下,甲方应至少提前10个工作

4、日将其确定的交割日的具体日期通知乙方和丙方。在交割日当天或之前,乙方应办理并完成以下的股权过户手续:(1)促使XXXX在其股东名册上将甲方登记为标的股权的所有权人,并同时注销乙方%的股权登记;(2)促使XXXX向甲方递交一份出资证明书,表明甲方是标的股权的持有人;(3)经工商查询,甲方已被工商局合法登记为XXXX八股权的持有人,甲方已取得变更后的工商营业执照;(4)XXXX经营团队将XXXX的所有印章及重要文件(包括公司公章、财务章、业务章(如有)和合同专用章、印鉴卡、网银密匙、股东名册、股东会和董事会会议纪要,以及XXXX营业执照和银行开户许可证、组织机构代码证,贷款卡原件、在政府部

5、门登记备案的许可、证照、资质和权属证明文件的正本/副本、资产清单、土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、预售许可证等政府批复文件、项目有关的技术资料等)登记造册,编制《监管清单》,由甲方指派人员在场核验查收共管。第4条价格及支付4.1乙方同意将其现持有的XXXX%的股权,以人民币元的价格转让予甲方;4.2在本协议第5.1.1和第5.1.2款项下的先决条件已满足的前提下,甲方应自交割日起10个工作日内支付乙方股权转让款人民币元;转让方式为:现金/银行转账开户银行:账户名:账号:4.3乙方承诺在收到标的股权转让款后1个工作日内向甲方出具收到股权转让款的确认函。4.4如因标的股权

6、的转让产生的任何税费,均由乙方予以承担。甲方如被相关税务机关就标的股权的转让要求繳纳任何税费,乙方予以承担,如甲方先予垫付,则乙方应在甲方垫付之日起5个工作日内予以全额补偿。4.5如甲方未按本协议第4.2、4.3条的约定支付股权转让款,则本协议终止。各方互不承担任何违约责任。XXXX已交付给甲方的任何文件、物品或印鉴等,甲方均应在本协议终止之日起15个工作内日交还,并无条件配合XXXX或相关方办理%股权回转给乙方的工商登记手续,内容包括但不限于签署相关文件出具相关声明等。第5条估值调整机制如果XXXX实现的净利润低于甲方的投资收益预期,则XXXX初始估值将根据实际【净利润/净资产】进行

7、调整并按期分配甲方满意的投资收益,乙方同意对甲方因上述估值调整而承担的损失承担无限连带责任。第6条境内首次公开发行股票并上市6.1“境内首次公开发行股票并上市”指在中国境内的证券交易所,如主板、中小板、创业板进行的首次公开招股。6.2XXXX应努力在年月日前实现公司在境内首次公开发行股票并上市。否则,甲方有权要求乙方购回甲方所拥有的公司股权。赎回价格应为甲方投资价格的100%并加上26%的年回报率。第7条先决条件7.1交割的先决条件为:(1)乙

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