《法务尽职调查清单》

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1、XXXX律师事务所关于XXXX股份有限公司投资XXXX药业有限公司项目的尽职调查清单一XXXX药业有限公司：鉴于XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）拟对XXXX药业有限公司（以下简称“XX药业”或“贵司”）进行投资（以下简称“合同项目”），XXXX律师事务所（以下简称“本所”）受XXXX的委托，拟担任合同项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵司进行尽职调查。请贵司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵司公章

2、的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。确实无法提供原件的，贵司可提供复印件（但须加盖贵司公章）。贵司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。贵司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。此外，对贵司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。如果涉及重大保密事项，请贵司予以特别说明。此外，请贵司请注意

3、：(1)本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱。(2)如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”-10-；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”。(3)除非特别指出，以下“公司”均包括XXXX药业有限公司。各子（分）公司、关联方（如有）需按本尽职调查要求提供尽职调查资料。(4)请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖

4、公章后提供给本所。为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵司进一步提供相关文件、资料，请贵司协助尽职调查要求答复一、公司及子(分)公司1.请提供公司及子（分）公司最新现行有效的以下组织性文件：(1)营业执照；(2)税务登记证；(3)银行开户许可证。2.请提供公司及子（分）公司全套工商登记资料。（注：上述工商登记资料需盖有工商局的查询专用章）。3.请提供从工商行政管理机关打印的列明公司及子（分）公司目前基本情况（包括注册资本、成立

5、日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等）的信息查询电脑单。二、股东及实际控制人4.请提供公司最终自然人股东的身份证复印件或其他身份证明文件，并说明是否拥有境外居留权。5.请说明公司股东之间是否有在其他控制的公司持股、任职及亲属关系。-10-1.请提供每个自然人股东、间接持有公司股权的自然人及其亲属目前在公司（包括子（分）公司）的任职情况。2.股东所持公司股权如存在被质押、冻结或其它权利受限制的情况，请提供质押登记、司法裁定等相关文件。3.请说明公司股东持有的公司股权目前

6、是否存在权属纠纷情况，是否存在委托持股、代持、信托等情况。4.请说明控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。三、董事、监事及高级管理人员5.请提供公司现任董事、监事及高级管理人员名单，并列出其目前的全部任职情况（包括在公司及其他单位的各项任职）。6.请提供前述人员的身份证复印件和个人履历。7.

7、公司董事、监事及高级管理人员相互之间如存在亲属关系，请说明。8.公司与董事、监事、高级管理人员之间如签订有聘用协议或作出过任何承诺文件，请提供。9.公司高级管理人员如存在股东单位、实际控制人或其控制的其他企业兼职的情况，请提供有关人员最近一年从兼职企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。10.请公司董事、监事及高级管理人员分别就其是否存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况作出书面说明。11.请公司董事、监事及高级管理人员分别就其个人及直系亲属是否

8、存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资作出书面说明。四、组织架构和法人治理-10-1.请提供公司内部组织架构图。2.请说明2016年以来公司章程的历次修改情况，包括修改原因、修改内容及是否办理工商备案登记手续，并提供相关的股东会决议及历次修改后的章程或章程修正案。3.请提供公司2016年以来历次股东会、董事会及监事会决议。4.请提供公司所有内部控制制度的电子版及书面版本。5.请提供公司所有组织机构的职能及其分工的电子版本。五、业务6.请简要介绍公司各项主营