上银房地产股权投资基金入伙说明书

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1、内部资料注意保密上银房地产股权投资基金入伙说明书上银房地产股权投资基金入伙说明书内部资料2010年6月目录:一、概要二、基金基金设立基金运营基金管理三、投资四、入伙五、备查免责声明:北京市上银智盛投资管理有限公司郑重声明，本投资概要所提供资讯讯息及资讯内容仅供投资人参考且本公司不对其精确性及完整性作出保证，不构成本公司的投资建议。本公司也不对上述资讯信息及内容的错漏或疏忽承担任何法律责任。一、概要基金基本情况：基金名称：天津上银房地产股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金结构：普通合伙人(GP)：北京市上银智盛投资管理有限公司有限合伙人(LP)：其他基金投资者基金规模：首期人民币15亿元基

2、金存续期：3+2年基金管理人：北京市上银智盛投资管理有限公司基金托管人：中国工商银行基金法律顾问：合邦律师事务所基金审计机构：广东丰衡会计师事务所投资领域：投资于优质房地产项目和相关上市公司并购项目。拟投资项目：收购广州市荔湾区法院处置资产-新中国大厦基金投资亮点：拟收购资产已进入法院变卖程序，历史遗留问题可在拍卖过程中一次性解决，以确保资产产权结构清晰。拟投资项目位于广州传统商业旺地，百年商业老街，是中国十大批发市场之一。循司法途径及各方协调，本次收购价格不超过其市场价值的30%,投资成本与市场价值之间存在高额的获利空间。已有上市公司意向收购基金所持上述标的资产。国内住宅房地产市场受政策影

3、响波动加大，房地产项目投资热点转向商业地产。二、基金1.基金设立基金设立背景：住宅房地产市场供给结构严重失衡，市场投机成分过高等综合因素造成中国住宅物业价格高于商业物业价格。随着国家对于房地产市场调控的持续深化，这种价格倒挂的情况必将得以改善。遵循国际惯例，一般非住宅物业的价格要比同地区住宅物业高两三倍以上。上银房地产股权投资基金紧握行业发展趋势所带来的巨大商机，以期为同具锐利眼光的投资人带来丰厚的投资回报。1.基金设立（续）基金管理人：北京市上银智盛投资管理有限公司。有限合伙人投资起点：人民币3100万元，按100万元整数倍增加。基金管理人出资：基金管理人及其基石投资者认购25%的基金份额

4、。基金募集期限：基金募集期为15个工作日,自2010年6月1日至2010年6月18日。基金募集结束并完成有限合伙企业的注册登记后，基金正式成立。基金募集方式与对象:向特定对象定向私募，募集对象为机构投资者和合资格的个人投者。投资期限：一年。在期限内未完成投资行为，则基金将自行清算并解散。基金清算：基金在存续期结束时将对其基金净值进行审计。根据基金管理协议的约定，基金管理人将负责执行完成基金财产的保管、清理、估价、变现和分配等工作。2.基金运营运营要点：基金管理人（普通合伙人）责任：基金管理人对本基金对外债务承担无限连带责任。投资领域：基金将直接投资于中国一线城市或区域经济中心的成熟商业物业。

5、基金退出:通过资产分拆出售，以及由上市公司或者大型地产基金收购实现退出。基金推介及合伙协议签署：基金推介期为2010年6月1日至2010年6月18日，基金全体合伙人将于2010年7月1日在北京市上银智盛投资管理有限公司签署《天津上银房地产股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。2.基金运营（续）基金主要费用：基金管理费：按基金募资总额的2.5%/年，每半年提取一次。银行托管费：按银行托管协议收费标准（约为基金总额的0.1%/年），由托管银行收取。税金：合伙企业税金根据基金所在地相关法规，由基金代付或合伙人自行支付。清算费：基金届满时清算费用由基金支付。2.基金运营（续）基金收益分配方式

6、：项目退出后所获全部收入，扣除基金必须的费用开支后，按出资比例，先归还合伙人投资本金，直至所有投资本金全部归还完毕。归还所有投资本金，并扣除相应的税费后，剩余资产即为基金的投资收益，按下列比例给基金管理人提取业绩报酬后，其余部分按出资比例分配给合伙人。投资回报率提取基金管理人的业绩报酬比例≥0%＜100%20%≥100%＜200%25%≥200%30%2.基金运营（续）基金风险控制：基金不得进行负债经营，不得为其他企业提供抵押和担保。基金不得参与产权结构不清晰，财务状况不透明的股权或资产收购项目。已建立项目风险控制体系并将严格执行，且将通过监督检查的手段使之落实到投资全过程。本基金成立满两年

7、后，不再进行未上市企业股权投资，且将即时进行收益分配。由中国工商银行作为本基金之托管人，严格监管资金的使用。由会计师事务所对基金进行年度审计。3.基金管理（续）北京市上银智盛投资管理有限公司简介：上银智盛投资管理有限公司创立于2009年，汇集国内外业绩卓著的实业界精英及金融界专家，响应政府“完善多层次资本市场体系”的号召而设立的投资基金管理业务为主的专业投资管理机构。3.基金管理（续）北京市上银智盛投资管理有