并购基金中上市公司避免交叉持股的退出方案总结

《并购基金中上市公司避免交叉持股的退出方案总结》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、并购基金中上市公司避免交叉持股的退出方案总结引言：上市公司或上市公司关联方参与并购基金先行收购标的公司，尔后上市公司发行股份、支付现金以及定向可转债等方式收购标的公司，标的公司成为上市公司直接或间接控制的公司，这是上市公司运用并购基金收购标的的主要路径。而上市公司从并购基金中的退出却并非易事，因为不仅要实现退出还需要避免出现交叉持股，因此本文总结了实现并购基金中上市公司退出的五种方式。 目录：一、什么是交叉持股二、常见的退出模式三、特殊的退出模式一、什么是交叉持股“交叉持股”（cross-shareholding）并非严格的法律概念，指公

2、司基于特定目的，相互持有对方一定比例股份或出资额的一种股权结构，形成公司之间相互持股的现象。如下图所示为可能的交叉持股方式，因上市公司为并购基金的投资人，尔后上市公司又向并购基金发行股份购买资产，从而导致上市公司和并购基金交叉持股。二、常见的退出模式1、上市公司向控股股东或投资者转让并购基金的股份或份额，然后上市向并购基金发行股份购买资产；2、上市公司收购并购基金其余股东/出资者持有的并购基金股份/份额，从而全资持有并购基金，并间接持有标的100%股权。三、特殊的退出模式1、天翔环境现金收购圣骑士：上市公司向并购基金现金收购资产（一）交易

3、前：上市公司作为LP发起设立并购基金，收购境外标的（二）交易过程：上市公司非公开发行股份募集现金，再现金收购基金持有的SPV1的100%股份第一步：非公开发行股份募集资金10亿；第二步：10亿现金到账，投资人成为上市公司股东；第三步：现金支付给东证天圣（包括东证天圣并购圣骑士本金、资金成本和12%收益）；第四步：上市公司100%持有SPV1股份 （三）交易后结构：上市公司依旧为基金的LP，同时上市公司通过100%持有SPV1而持有境外标的2、博雅生物收购新百药业：上市公司提前退出并购基金，并购基金所持的部分标的股份可转让给上市公司，以实现

4、上市公司退伙，然后上市公司向并购基金发行股份购买资产；（一）交易前结构，上市公司博雅生物等发起设立并购基金，并购基金收购新百药业第一步：2015年懿康投资向南京新百购买了新百药业90%股权、10%股权，交易作价分别为55,800万元、6,200万元；第二步：南京收到现金后，持有标的股权交割给并购基金懿康投资。（二）交易过程1：上市公司退出基金,获得标的部分股权第一步：2015年8月博雅生物决定退出懿康投资并撤出全部出资，懿康投资的认缴出资额和实缴出资额变更为55,000.00万元；第二步：懿康投资不向博雅生物分配货币资金，而是向其转让16

5、.13%的新百药业股权（对应价值10,000.00万元）。（三）交易过程2：上市公司发行股份给基金购买资产第一步：2015年8月14日，博雅生物公告重大资产重组预案，拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权，交易作价5.2亿元；第二步：2015年12月2日发布公告，完成懿康投资持有的新百药业83.87股权的过户（四）交易后结构：上市公司持有标的100%股权,基金成上市公司股东之一3、木林森现金及发行股份收购LEDVANCE：上市公司向并购基金发行股份购买资产的同时，向并购基金支付现金对价，现金对价用于实现上市公司从并购

6、基金退伙；（一）交易前结构：上市公司参与基金从而通过SPV和谐明芯间接持有境外标的股权 （二）交易过程1：上市公司现金支付12.54亿，以及发行股份（市值27.46亿）给和谐明芯的股东，从而控股和谐明芯。第一步：本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用；第二步：木林森除发行股份外，木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元 （三）交易过程2：木林森（上市公司）从和谐明芯退伙，和谐明芯支付上市公司现金12.5亿，

7、和谐明芯因发行股份购买资产部分股份登记为上市公司股东。第一步：上市公司于明芯光电100%股权过户手续办理完毕后的30个工作日内以自有资金或自筹资金将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户；第二步：上市公司向和谐明芯申请退伙，并由和谐明芯与上市公司进行退伙结算。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，和谐明芯将在取得上市公司支付的前述125,000万元现金对价后，将上述金额支付给上市公司，从而完成上市公司从和谐明芯的退伙；第三步：退伙手续完成后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理和谐明芯在本次发行

8、股份购买资产中所取得上市公司新增股份的登记手续；第四步：和谐明芯在本次发行股份购买资产中取得的上市公司新增股份上市交易（四）交易后结构：木林森发行股份购买资产的股权交割后，和谐明芯将持有上市公