协鑫集团控股有限公司法人治理结构设计报告－终

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1、协鑫集团控股有限公司法人治理结构设计报告北大纵横管理咨询公司二零零五年十一月公司治理理念设计原则治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读－－理念公司治理结构公司治理机制目标资本结构包括股权结构、债权结构以及股权和债权资本间的比例关系，重点是股权结构内部治理结构：公司内部股东、董事会、管理层之间形成的制约结构外部治理结构：母公司和子公司之间的治理结构；公司所在地环境信息披露机制风险控制机制协调利益相关者关系：公司治理是通过一套包括

2、正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。外部效应：塑造良好的外部形象，吸引潜在投资者公司治理内涵和目标定义设立目标用法股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有关重大事宜进行

3、表决来实现。在股东大会上，参与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持有的普通股比例相一致的投票权，每股一票最高权利机构公司有多个股东时设立的权利机构董事会董事会是公司的权力机关的业务执行机关，董事会由股东大会选举出的董事组成，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，股东会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。监督经理层、重大事项决策监督、重大决策监事会监事会是监督检查股份公司的财产及董事会及经理业务执行状况的常设机构,由若干监事组成。监督董事会和经理层有些国家的法律要求必须设监事会，有些国家

4、没有委员会董事会下的由董事组成的专业性决策机构董事会专业化决策，董事会独立决策，排除利益相关者根据公司决策类型及其频次而定，并非越多越好董事会秘书机构是专门为董事会职能服务的的一个专职工作机构。香港公司条例要求政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任为董事会进行日常事务服务董事会工作量较大时可设置，如不大可不设机构，仅设一名秘书机构定义股东类别定义大股东持股比例相对高的股东战略投资股东对行业有一定了解的机构投资者，持有期限较长一般为5－7年，通常在公司上市前夕进行投资风险投资股东对行业较熟悉的机构投资者，可能在初创期至

5、上市前期的公司进行投资一般股东持股比例一般的股东小股东持股比例相对小的股东公众股东上市公司的个人持股股东董事类别定义设立目标用法董事董事会的组成人员，实际上是股东利益的代表，代表股东经营管理公司，代表股东在公司活动中行使股权。股东利益代表监督、重大决策董事长董事会的召集人和负责人，大陆公司法中规定为公司的法定代表人召集董事会，董事会休会期间，代表董事会行使授予的职能代表执行董事国外是指同时担任公司高层管理人员的董事适合组织现状董事会与经营层双重任职国内《公司法》是指规模较小的有限责任公司不设董事会，执行董事代替董事会行使决策功能，同时是公司的法定代

6、表人。简化决策程序小公司简化决策程序时采用非执行董事外部董事。是指不在公司任职的董事，可由其它公司执行人员、社会各界专家（经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者担任，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。主要功能是向管理层提供建议与咨询以及监督管理层增强董事会决策的独立性独立的非执行董事独立董事。具有独立性和客观性的非执行董事。一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。提供独立判断、监管管理层增强董事会决策的独立性监事类别定义设立目标用法监事长监事会的召集人召集监事开会监督、召集监事在公司创办之初，监事一般

7、由发起人担任。公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。监督监督公司治理图解发起人大股东战略投资人东其它投资人公众股东…代表大股东董事代表中小股东董事代表管理层董事代表员工董事代表公众独立董事代表法人专家董事董事会（董事长、董事）股东（大）会代表代表代表代表…委员会　组长、专家行业专家职能专家……秘书机构董秘发言人机要秘书行政秘书…总裁/总经理财务主管XX副总…决策层各部门长各部门长……管理层各岗位各岗位…操作层重大决策管理经营管理监事会监事长监事监事现金流权：根据持股比例所应得的收益分配

8、权控制权：股东所享有的对公司的决定权51％51％目标公司持股比例26.01％现金流权26.1%控制权51％目标公司其他