企业产权与公司治理

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1、企业、产权与公司治理Firm、Property&CorporateGovernance刘汉民经济学博士管理学博士后暨南大学教授广东省政府特约研究员1企业、产权与公司治理前言:问题的提出上篇:企业与产权1.关于企业本质的争论2.从古典企业到现代企业3.所有权和控制权的分离中篇:资本结构与公司治理资本结构与控制权转移公司治理结构和机制外部市场和环境下篇：公司治理的比较和借鉴公司治理的几种主要模式世界各国的董事会制度公司治理的多样性和趋同结束语：中国公司治理的几个现实问题2前言：问题的提出公司治理的几个视角

2、国外公司治理问题的产生国内公司治理问题的提出公司丑闻与公司治理热31.公司治理的几个视角法学(公司法和公司章程)金融学(资本结构、控制权、市场监管)会计学（会计制度、信息披露、审计）管理学（组织结构与战略、控制系统）经济学（治理体制和模式）政治学（公司权力）社会学（社会责任、社会环境）心理学（预期、理性和反应）复杂学（复杂适应系统、进化）42.公司治理问题的产生:国外最早始于法律的研究，限于治理结构(Trick,1984)70年代进入经济学家的视野（Jensen&Meckling，1976）80年代控

3、制权市场竞争（恶意并购和接管）90年代机构投资者崛起21世纪利益相关者治理53.公司治理问题的产生:国内改革前的治理结构80年代的承包制90年代的股份制（吴敬链，1994）本世纪初的国退民进企业规模股权集中度股权集中度代理成本6图1改革前的国企治理结构革委会厂长车间主任车间主任车间主任74.公司丑闻与公司治理热美国：安然（2001/10）、环球电讯（2002/1）、世通（2002/6/25）、施乐（2002/6/28）、默克（2002/7/5）、南方保健（2003/11）英国：霍林格国际公司（2003

4、/11）德国：基尔希（2003/4）法国：阿尔斯通（2003/6）意大利：帕玛拉特（2003/9）加拿大：北电网络（2004/4/28）亚洲：韩国三星（2002）、日本三菱（2002）北欧：瑞士-瑞典工程集团（2002/7）、挪威国家石油公司（2003/9）8安然丑闻2001年10月17日，安然公司公布季度财务报告，其利润由2000年的1000亿美元突降到亏损6.38亿美元。调查表明安然公司自1997年以来虚报盈利6亿美元。2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，

5、创下美国历史上最大的公司破产记录。同时安然公司的29名高级行政人员被以纽约为基地的联合银行起诉，指控明知公司的前景欠佳乘机抛售数以百万的股票。纽约证交所正式取消安然股票和相关交易并拟取消其上市资格9安然的教训根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：受托责任的失败；高风险会计政策；利益冲突；大量未披露的公司表外经营活动；行政人员的高报酬计划；董事会缺乏独立性利用财务合伙形式进行欺骗性交易；掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元；虚构帐户；CFO利用财务合伙

6、形式为自己的公司赚取至少3000万美元；隐藏了约270亿美元的债务10安然高管的薪酬一次性的奖金高达几千万美元；行政管理人员都享受股票期权计划；常务副总裁LUOPAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元；董事长KennethLay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）11环球电讯2002年1月28日美国环球电讯GlobalCrossing公司申请破产保护，申请破产保护的资产高达255亿美元。该公司成立5年来

7、筹集熟百亿美元的资金用于建立一个连接27个国家200个城市的光纤电缆网络。1999年该公司的市值曾超过500亿美元，经过美国证监会的调查，环球电讯公司和其审计师安达信曾串某进行财务欺诈，误导投资者。其中包括在2001年3月与安然公司通过第三方牵线利用复杂的交易手段绕过会计规定达成一笔交易。该交易的目的是帮助环球电讯掩饰一笔贷款，并在帐面上表现为交易收入12世界通信丑闻2002年6月25日，美国第二大长话公司世界通信公司承认，在过去五个季度中，将３８亿美元的经营开支记到了资本开支帐户上，从而使该公司经营

8、业绩从巨额亏损变成赢利１５亿美元，成为美国历史上最大公司财务欺诈案。公司董事、CFO被开除，主管财务的高级副总裁辞职。该公司后改名为MCI公司。美国证券交易委员会２５日晚发表声明说，世界通信公司丑闻证明美国上市公司会计作假已达到了“空前的程度”。2003年7月MCI再次成为政府部门的调查对象，涉嫌从1994年以来，通过各种技术手段逃避应支付给其他电话公司的数亿美元。13施乐公司世界通信公司的会计丑闻余波未平，世界最大的复印机生产商施乐公司6月28日承认该