从公司治理谈企业透明度

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1、從公司治理談企業透明度1從公司治理談企業透明度簡介大綱公司治理的效能公司治理定義與面相企業永續經營的機制企業透明度-財務面解析與建議財務報導案例探討公司治理推動概況與結語2公司治理的效能公司治理公司經營經濟發展政治穩定社會安定人民財富人民生活品質3共創永續發展之DecentSociety企業不應衹是追求利潤，而應成為國家社會進步的力量DecentCompanyDecentPeopleDecentSocietyDecentLifeDecentPeople4公司治理之定義公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利

2、益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。5公司治理之定義(續)公司治理組織結構(Structure)係規範公司組織機構間之權力分配與制衡，以使下列各項職能各司其職：-所有權(股東)-決策權(董事會)-經營管理權(如：總經理、執行長)-監督權(監察人)公司治理過程(Process)係公司各組織機構之行權過程，以使其職能發揮功能。6三個面相下的公司治理法律觀點探討如何透過法律的制衡管控有效地分離企業所有權與企業經營權，並監督企業的組織活動，防止違法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標。經濟觀點透過公司治理係使公司經濟價值達到最大化之制度，亦即追求

3、股東、債權人、員工及其他利害關係人間報酬與利益之最大化。財務管理觀點公司治理係指資金的提供者如何確保公司經營者能以最佳之方式運用其資金，並為其賺取應得之報酬。7公司治理-企業永續經營的機制(註)股東董事會中階管理(核心功能)高階管理任監命督報告管理經營內部機制外部機制民間(團體)規範(機制)專業(聲譽)機構會計師律師信用評等機構投資銀行財經媒體投資顧問研究機構公司治理分析人員專業標準法律行政規範資金部門．債務．權益市場機制．競爭因素與產品品質．外國直接投資．公司控制權利害關係人註:世界銀行提出之公司治理架構，參考柯承恩教授－我國公司監理體系之問題與改

4、進建議（會計研究月刊）8公司治理內部機制之結構與過程股東之知情權及決策參與權資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等董事、監察人之獨立性及行權能力成立獨立性之監督性委員會(稽核、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化9公司治理內部機制之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件-知情權會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等-良好的工作條件行使職權所需之工作場所及經費等-適當的報酬成立報酬委員會，按工作績效益並平衡積極性之激

5、勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權-建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度10公司治理外部機制之結構與過程建立外部機制之結構-公共規範公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等-市場體系金融與資本市埸體系、市場競爭機制-民間專業團體會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析按「公司治理」評等以決定是否投資或業務往來揭露公司治理相關資訊，例如:董事監察人之組成(專業性、獨立性及委員會等)、公司治理守則或政策、董事監察人之報酬方式及內容，以供投資人及其

6、他利害關係人對「公司治理」之評比，決定是否投資、融資、採購、銷售等業務往來11公司治理評等標準釋例經營紀律-專注核心事業、穩健之財務政策等透明化-及時充分揭露資訊、投資人易接近高階經理等獨立性-經營委員會與董事會分離、稽核、提名及報酬委員會主任委員為獨立董事等負責-董事會組成、會議頻率、監督內控與會計作業等善良管理人-保障小股東之權益、對管理缺失採取適當措施、買賣股權之公平性與透明度公平性-大股東如何對待小股東、股東會召開與投票方式、提供股東會資訊之品質、大股東持股比例<40%、專業投資人機構持股比>20%社會責任-商業倫理政策、遵守法令、注重環保等

7、里昂亞洲證券於90年4月公布「公司治理」評等報告(新興市場中25個國家495家公司)，評等標準有57項分為七大類Note:Discipline,Transparency,Independence,Accountability,Responsibility,FairnessandSocialawareness12使企業永續經營之公司治理原則公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責(股東實踐主義)。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達:-Fairness(公平對待所有利害關係人)-Transparen

8、cy(決策及資訊透明化)-Accountability(對所做所為負責)-Responsibility(盡善