【AAA】成立公司框架协议书

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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】关于合作成立新公司的框架协议书甲方：湖南RR文物保护有限公司乙方：长沙RRRR有限公司鉴于：1.甲方在RRRR等方面具有丰富经验；2.乙方系依据中华人民共和国法律成立的、有效存续的有限责任公司；3.甲、乙双方愿意优势互补，通过共同设立公司的方式实现共赢。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，双方经友好协商，就拟设立RRRR有限公司（下称“项目公司”）及后续事宜达成本协议，以资共同遵守。第一条合作目的双方通过合作，成立以RRRR为主业的有限公司，实现双方共赢的发展目的

2、。第二条项目公司基本情况2.1公司名称：甲、乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，项目公司名称暂定为RRRR，最终名称以工商管理部门核准的名称为准。2.2注册地址项目公司拟设在湖南省长沙市RRRR。2.3法定代表人项目公司拟推选RRRR为法定代表人。2.4经营范围项目公司主要经营：RRRR。（最终以登记机关核准的经营范围为准）2.5经营期限项目公司的经营期限为RRRR年，经一方提议，股东会一致通过，可在期满6个月前向工商管理部门申请延长。第三条出资安排3.1注册资本项目公司注册资本为人民币RRRR元，由甲、乙双方以RRRR出资。3.2出资

3、方式及持股比例3.2.1甲方以RRRR作为出资，出资额为人民币RRRR元，所占股权比例为58%；3.2.2乙方以RRRR作为出资，出资额为人民币RRRR元，所占股权比例为42%。第一年新公司全部费用设立等费用先由甲方公司承担。第一年年底，公司利润，优先归还甲方公司因为公司前期设立运作而承担的所有费用，剩余的利润按股权比例进行分红。第二年所有股东重新按实际出资比例确定股份，甲方公司有优先控股权，即在新公司中优先占股51%，除非甲方公司主动放弃该优先权。3.3出资期限3.3.1项目公司名称预核准后30日内，甲方应一次性缴存首期出资额人民币RR

4、RR元至项目公司开设的银行账户；其余出资额在项目公司完成工商登记后RRRR内缴足。3.3.2项目公司名称预核准后30日内，乙方应一次性缴存首期出资额人民币RRRR元至项目公司开设的银行账户；其余出资额在项目公司完成工商登记后RRRR内缴足。3.4抽逃出资禁止除因法定原因导致项目公司不能设立外，双方不得抽回其对项目公司的出资。3.5行政规费承担因项目公司办理工商登记、行政审批手续等其他费用支出，由甲方先行垫付，项目公司成立后、从第一年的利润中返还该费用至甲方。第四条项目公司治理4.1股东会4.1.1项目公司设股东会。股东会是项目公司的最高权

5、力机构，决定项目公司的重大决策事项。除法律、法规另有规定外，股东会决议表决权由新公司章程规定。【MeiWei_81重点借鉴文档】【MeiWei_81重点借鉴文档】4.1.2项目公司股东在行使表决权时，不得作出有损于项目公司和其他股东合法权益的决定。4.2董事会4.2.1项目公司设董事会，董事会由RRRR名董事组成，甲方委派RRRR名董事，乙方委派RRRR名董事，董事长由RRRR方委派的董事担任；董事会对项目公司股东会负责。4.3监事项目公司设监事RRRR名，由RRRR方委派，对项目公司股东会负责。4.4法定代表人项目公司法定代表人由董事长

6、担任，并依法办理工商登记。4.5高级管理人员4.5.1项目公司设总经理一名，由RRRR方委派，负责项目公司运营及日常管理。4.5.2项目公司设副总经理RRRR名，由RRRR方委派，负责项目公司的产品研发、市场开拓等，副总经理的设置可随项目公司今后发展调整。4.5.3项目公司设财务经理（主管）一名，由RRRR方委派，负责项目公司的财务管理工作。4.6公司章程4.6.1双方共同拟订项目公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。4.6.2项目公司的组织机构设置及其权责、股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由项目公

7、司章程规定。第五条项目公司经营5.1业务发展5.2经营管理团队甲方在项目公司完成工商登记后10日内，组建经营管理团队，经营管理团队的福利待遇由董事会确定。5.3利润分配项目公司利润在按照约定提取后，由双方按持股比例进行分配。5.4债务承担双方以出资额为限对项目公司承担责任，项目公司以其全部资产对其负债承担责任。第六条承诺及保证6.1甲方承诺及保证6.1.1甲方承诺充分发挥其品牌和管理优势，保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，使公司业务具备核心竞争力参与市场竞争，促进项目公司快速发展。6.1.2甲方应于项目公司名称预核准后R

8、RRR日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户。6.1.3甲方在项目公司完成工商登记后RRRR内缴足剩余出资额。6.2乙方承诺及保证6.2.1乙方承诺充分发挥其资本和管理优势，促进项目公司快