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时间:2019-01-30
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1、【AAA】大型集团公司股权并购框架协议书【AAA】大型集团公司股权并购框架协议书甲方:TD网络信息技术服务有限公司法人代表:TTT地址:JC市TT区TT大道TT号联系人:TTT联系电话:137TTTTTTT乙方:MT商贸有限公司法人代表:TWT地址:TT省TT市TT区TT路T号联系人:TWT联系电话:139TTTTTTTT目标公司:TT贸易有限公司甲乙双方就甲方向乙方转让HD贸易有限公司(以下简称“目标公司”)股权[GuQuan]及合作事宜,双方经友好协商,于20TT年TT月TT日在中国TD省TC
2、市签署本协议。本协议条款如下:一、甲乙双方声明1、本协议为意向性协议,双方以此作为起草法律文件的基础。双方都将秉承精诚合作,诚信务实的原则,积极推动本协议所言的股权[GuQuan]交易等事宜,力争通过友好协商,尽快签署最终协议,完成本协议所言的事项;2、目标公司为一家民营有限公司,TTT是目标公司的自然人股东之一,目标公司全体股东(甲方)授权其代表甲方就向乙方转让股权[GuQuan]事宜,进行披露、谈判并签署本协议。【AAA】大型集团公司股权并购框架协议书二、股权[GuQuan]转让比例及步骤1、
3、甲方将其拥有的目标公司TT%股权[GuQuan]转让给乙方;2、上述股权[GuQuan]转让分两步进行:第一步:甲方先向乙方转让TT%的股权[GuQuan],并按照本协议所确定的时间表完成;第二步:在第一步TT%股权[GuQuan]转让完成两年(24个月)后,甲方向乙方转让剩余TT%股权[GuQuan]。三、确定股权[GuQuan]转让基准日以甲方提供的目标公司20TT年TT月TT日的财务报表(扣除资产评估增值部分),作为股权[GuQuan]转让基准日财务报表项目金额(元)现金TTTTT其它应收款
4、TTTTT预付账款TTTTT存货TTTTT待摊费用TTTTT固定资产TTTTT在建工程TTTTT无形资产TTTTT减:评估增值TTTTT总资产TTTTT四、股权[GuQuan]转让预约价格【AAA】大型集团公司股权并购框架协议书1、以目标公司20TT年TT月TT日的资产账面净值(约TTTTTT元人民币),作为总资产预约价格的基准。在此基准上甲方报价:目标公司总资产预约价格为TTTTTTTTT元人民币。2、本协议签署后,正式股权[GuQuan]转让协议签署前,甲方应安排合适时间,由乙方做尽职调查,若
5、经过乙方财务和法律调查,发现有重大误差、遗漏,甲乙方将对目标公司的总资产值进行调整,并相应调整总资产预约价格报价。五、关于尽职调查为了尽早实现双方股权[GuQuan]转让之目标并遵循股权[GuQuan]转让之原则,甲方将尽快披露有关股权[GuQuan]及目标公司的有关情况(乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容)。乙方将会委托律师事务所和会计师事务所就股权[GuQuan]转让之需做尽职调查,甲方及目标公司应将给予协助。六、目标公司资产盘点和法定账目稽核1、总资产预约转让价格调整方法股权[
6、GuQuan]转让正式协议签署时,甲乙双方确定股权[GuQuan]转让盘点交割日,由甲乙双方根据中国的会计准则和下列稽核原则,对目标公司盘点交割日的资产进行盘点,对法定账目进行稽核。根据盘点和稽核结果,并将稽核后的总资产值与甲方披露的股权[GuQuan]转让基准日的总资产值相对比,并按照下述公式相应调整总资产转让价格。A.若稽核后的总资产值大于股权[GuQuan]转让基准日的总资产值,且差额部分超过60万元的(含60万元),按下述公式调整:调整后的总资产转让价格=总资产预约价格(187,604,5
7、00元人民币)+差额部分【AAA】大型集团公司股权并购框架协议书B.若稽核后的总资产值小于股权[GuQuan]转让基准日的总资产值,且差额部分超过50万元的(含50万元),按下述公式调整:调整后的总资产转让价格=总资产预约价格(187,604,500元人民币)-差额部分×1.52、计算股权[GuQuan]转让价格的公式目标公司100%股权[GuQuan]的转让价格=调整后的总资产转让价格-甲方披露的负债总额:A.90%股权[GuQuan]的价格=目标公司100%股权[GuQuan]的转让价格×90
8、%;B.10%股权[GuQuan]的价格=目标公司100%股权[GuQuan]的转让价格×10%;甲方承诺在正式股权[GuQuan]转让协议签署前,甲方先行向乙方书面披露提供目标公司负债明细表。3、稽核原则A.目标公司固定资产(包括在建工程)的盘点计价原则a.在正式股权[GuQuan]转让协议签署前,甲方先行向乙方披露提供目标公司关键固定资产明细表,且甲方与乙方须完成对关键固定资产明细表的确定;b.如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产缺失,则按该固定资产在目标公司财务账上的净
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