私募基金基本知识及运作方式

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1、私募基金基本知识及运作方式基金及其简单分类基金（Fund）有广义和狭义之分，从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例如，信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金、私募股权基金等。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。基金分类根据基金是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。根据投资对象的不同，基金可分为：产业基金、股票型基金、债券型基金、货币市场基金、混合型基金等。根据募集方式的不同，基金可分为：公募基金和私募基金。公募基金，是指以公开发行方式向社会公众投资者募集基金资金并以证券为投资对象的证券投资基金。私募基金，指以

2、非公开方式向特定投资者募集基金资金并以证券为投资对象的证券投资基金。它具有非公开性、募集性、大额投资性、封闭性和非上市性等特点。私募股权基金私募股权投资基金（PrivateEquityInvestmentFund,简称PE），是指以非公开方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的投资基金。PE的资金来源主要包括机构投资者（主要包括养老基金、捐赠基金、大型企业、保险公司等）和个人投资者。PE的分类主要按照投资阶段分类、组织形式分类、及资金来源地域分类。按投资阶段分类的

3、私募股权基金根据投资阶段的不同，PE有广义和狭义之分。广义的PE涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IP0各个时期企业所进行的投资；狭义的PE是指对己经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要包括成长资本、并购基金（以并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。）和夹层资本。（夹层融资是一种介于优先债务和股本之间的融资方式。当企业进行破产清算时，优先债务

4、提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险和收益介于优先债务和股本之间。按组织形式不同的私募股权基金根据组织形式不同，PE可分为公司制PE、信托制PE及有限合伙制PE。公司制PE，是借用公司的外壳来组织和运作基金的，投资者通过认缴出资或购买公司股份而成为公司股东，成立股东大会并选举董事会和监事会，通常由董事会进行决策基金的运作管理方式。我国公司制PE的运作法律依据主要有《公司法》、《证券法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》等。信托制PE，属于代理投资制

5、度，通过订立基金合同，基金持有人和基金管理人、基金托管人确立相互之间的权利和义务关系。一方面，基金持有人出于对基金管理人的信任，将其财产交由基金理人管理运作，对基金管理人进行监督并分享基金投资收益；基金管理人为了基金持有人的利益，以自己的名义对基金财产进行管理、处分，这构成了基金持有人和基金管理人间的合同权利义务关系。另一方面，基金托管人接受基金持有人的委托，保管基金财产、办理基金财产的交割清理、监督基金财产的投资运作，上述事项构成基金托管人的合同义务。其中，基金持有人以其投资额对基金承担责任，基金管理人和基金托管人分别履行管理人和托管人职责，各负

6、其责，责任独立，仅对基金持有人负责。我国信托制PE的运作法律依据主要有《基金法》、《信托法》、《信托公司管理办法》、《集合资金信托计划管理办法》等规定。信托制PE运作模式有限合伙制PE，是由有限合伙人（LimitedPartner，简称LP）和普通合伙人（GeneralPartner，简称GP）通过签订合伙协议，共同出资形成合伙关系。LP作为出资人以其出资额对合伙企业债务承担有限责任，通常不参与基金管理，通常基金的投资规模设有门槛，且每只基金的有限合伙人数量是有限的。而GP作为管理人，通常由具有丰富管理经验和较高专业技能的机构担任，负责基金所有资产

7、的运作，对合伙企业债务承担无限责任；目前最主流的私募基金运作方式。有限合伙制PE，是由有限合伙人（LimitedPartner，简称LP）和普通合伙人（GeneralPartner，简称GP）通过签订合伙协议，共同出资形成合伙关系。有限合伙人LP，以出资额对合伙企业债务承担有限责任，通常不参与基金管理。通常基金的投资规模设有门槛，比如1000万起认购，且每只基金的有限合伙人数量是有限的。引入保险机构2-3亿认购，主要获取较高投资收益，比如其投资的8%-15%等等；引入房地产公司，主要是拟投入其投资项目。普通合伙人GP，负责基金所有资产的运作，对合伙

8、企业债务承担无限责任；可收取1%-2%的基金管理费，同时获取15%以上的利润分成。资金杠杆性明显，可以用1亿资金募集10-