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1、大同市兴飞水泥有限责任公司章程为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律,行政法规的规定,由封海龙、任启、封败三方出资设立大同市兴飞水泥有限责任公司,特于2005年11月制定并签署本章程。本章程如与国家法律,法规相抵触的,以国家法律,法规为准。第一章公司名称和住所第一条公司名称：大同市兴飞水泥有限责任公司（以下简称“公司”）第二条公司住所：大同市南郊区口泉乡上窝寨村南第二章公司经营范围第三条公司经营范围：水泥生产石灰石生产第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币5500万元8公司增加或
2、减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决定。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：股东姓名身份证号码出资方式出资额占注册资本%封海龙140211630606183实物5498万元99.9636%任启140211641007183货币1万元0.0182%封败140211197611071813货币1万元0.0182%第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。第五章股东
3、的权利和义务第七条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为董事或监事；（4）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后,依法分得公司的剩余资产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：8（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资；第六章股东转让出资的条件第九
4、条股东之间可以相互转让全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,；不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项；（4）
5、审议批准执行董事的报告；8（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并,分立变更公司形式,解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；（12）聘任或解聘公司经理。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时
6、会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议亦可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。第十七条股东会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条8不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期三年,任期届满,可连选连任。执行董事在任
7、期届满前,股东会不得无故解除其职务。第十九条执行董事对股东会负责,行使下列职权：（1）负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务方案,决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表
8、公司签署有关文件；（12）在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置
