房地产结构性融资金融工具

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1、房地产结构性融资金融工具中伦律师事务所结构性融资团队刘柏荣律师、冯继勇律师(liuborong@zhonglun.com，010,59572088);(fengjiyong@zhonglun.coem,010,59572009)2011年1月8日商业机密！鉴于本PPT根据各方反馈意见将处于不断的讨论、完善、更新过程中，本PPT所载内容仅作为特定人员内部讨论使用的一般参考，不得以任何方式对外公开，且在任何意义上不可视为律师向客户提供的法律意见或者建议。直接融资间接融资结构性融资企业的三种融资模式主要内容结构性融资金融工具操作实务12私募金融工具操作实务3公募金融工具操作实

2、务结构性融资金融工具框架介绍4有限合伙私募基金介绍及操作实务结构性融资金融工具框架介绍私募金融工具以信托计划为载体的房地产基金有限合伙信托计划和有限合伙二者结合的融资工具公募金融工具银行间债券市场固定收益类融资工具固定收益类REITs资产支持票据（ABN）资产支持证券（ABS）证券交易所市场结构性融资工具股性REITs企业资产证券化（证监会主导的资产管理专项计划）房地产四证取得前的融资政策及创新思路以信托计划为载体的房地产基金非债务性信托计划的构建信托产品的股性设计信托资金注入和退出方式的股性要求非债务性信托计划存在的流动性不足问题及解决方案非债务性信托计划资金运用的两

3、种主要模式特定资产收益权结构性融资模式股权投资结构性融资模式有限合伙信托计划和有限合伙结合的融资工具私募金融工具的特点私募金融工具操作实务概述适用性说明：本PPT论述及相关案例适用房地产项目四证前的融资房地产信贷政策：层层受阻，监管严密融资需求土地储备贷款流动性贷款最低项目资本金土地出让金项目开发建设银行贷款借款人为负责土地一级开发的机构且管理规范、资本金到位（有些银行收回已经发放的贷款）不能用于固定资产投资禁止不能四证齐全、满足最低项目资本金要求信托贷款禁止禁止禁止禁止四证齐全、二级资质、最低项目资本金要求房地产四证取得前的融资政策小结创新途径设计出发点借助信托计划融

4、资平台对注入资金及信托产品进行结构化设计，最终将信托计划资金设计成一种“非债务性信托计划资金”，进而不落入银监会“265号文”、银监会“84号文”等政策的限制范畴，为房地产项目的前期开发提供资金支持房地产信贷政策的创新途径：构建非债务性的信托计划资金资金募集端：通过收益分配方案的设计，构造信托产品的股性特征资金运用端：通过交易结构的设计，构造前期开发阶段房地产结构性融资的股性特征房地产四证取得前的融资政策的创新思路资金募集端：“股性”信托产品的股性特征设计资金运用端：“股性”资金运用方式的股性设计信托计划房地产融资政策的创新思路示意图土地储备贷款流动性贷款最低项目资本金

5、土地出让金项目开发建设银行贷款借款人为负责土地一级开发的机构且管理规范、资本金到位（有些银行收回已经发放的贷款）不能用于固定资产投资禁止不能四证齐全、满足最低项目资本金要求信托贷款禁止禁止禁止禁止四证齐全、二级资质、最低项目资本金要求创新后的融资模式可以变相达到发放土地储备贷款的效果可以变相达到发放流动性贷款的效果可以可以可以房地产信贷政策的创新效果固定收益浮动收益固定+浮动收益固定转浮动（可转换）优先劣后不分层债性偏股性偏股性偏股性优先劣后分层偏股性（次级本身具有偏股性特征）偏股性偏股性偏股性产品分层收益10说明：除红色区块（优先劣后不分层，且受益权信托收益为固定收益

6、类），其他绿色区块的信托受益权设计均可解释为一种具有股性特征的投资产品信托产品的股性设计要求及实现模式优先级受益人通过浮动收益的获取，分享房地产开发带来的增值收益优先级信托受益权的预期收益率固定预期收益+预期浮动收益固定预期收益率（期间分配）：固定比例【7.5】%/年预期浮动收益率（到期分配）封顶模式：优先级年预期浮动收益率=（平均价格*－基准价格*）÷基准价格×【10】%，但不得超过事先约定的比例【12.5】%不封顶模式：优先级年预期浮动收益率为以下（a）和（b）中较大者：（a）=【10】%－优先级信托单位的年预期固定收益率；或（b）=【10】%×（平均价格－基准价格

7、）÷基准价格11*说明：（1）基准价格：是指目标地块上各物业类型的初始基准价根据实际各自销售面积加权平均而得。该价格为各方商定的价格，反映了各方对项目未来收益的预期；（2）平均价格：是指信托计划成立日（含该日）起至优先级信托受益权的预计到期日（不含该日）止的期间内，目标地块项下商品房的销售收入总额除以销售面积总额所得的金额。该价格反映了项目的实际销售收益。资金募集端：信托产品的股性特征——固定+浮动方案实例信托资金的进入方式的股性要求受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资受让房地产项目公司的特定资产收益权（股性或股债结合型的特定