公司治理3-2015MBA-武立东

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1、2021/8/311现代公司治理武立东教授南开大学中国公司治理研究院MBA课程第三讲、董事与董事会主要内容一、董事的职责二、独立董事制度三、董事会的组织结语、和谐董事会建设引言、董事会的核心作用2021/8/315在公司治理内部机制中，董事会居于核心地位。董事会具有双重功能：一方面作为经营者要负责公司的重大经营决策，聘任管理人员经营公司而使资产增值；另一方面要督导经理人员的行为，预防公司风险。董事会在公司治理中的核心地位提供资本投资回报对其负责选举或罢免股东股东大会董事董事会经理/执行层-管理团队/执行委员会提交报告和负责答复指导和控制主要

2、治理主体之间的关系简介>>开篇案例>>作用>>职责和职能>>分类、选任、权利与义务>>董事长与独立董事>>专业委员会>>董事会会议>>董事培训与董事会绩效评估>>疑难解答什么是一流的董事会？真正可以作为模范的董事会，是那些得到了有效平衡的团队，它们利用董事的各种不同的经验、技能和才智共同促进战略目标的实现。最一流的董事会培育了严谨的文化、无情的测试...督促企业不断地进步，为高级管理人员制定了在整个企业中都能引起共鸣的基调。简介>>开篇案例>>作用>>职责和职能>>分类、选任、权利与义务>>董事长与独立董事>>专业委员会>>董事会会议>>董

3、事培训与董事会绩效评估>>疑难解答资料来源：“海德思哲国际咨询（Heidrick&Struggles）”独立、审慎、专业的董事会：企业获得成功的关键每家公司都应由一个有效的董事会来领导，它集体对公司的成功负责。董事会如何参与公司管理低参与度高参与度被动型董事会考核型董事会参与型董事会干预型董事会经营型董事会CEO说了算有限的活动和参与有限的问责制度一切取决于管理层的偏好就CEO的工作是否达到预期，向股东大会做出说明只有迫不得已时，才采取最后的手段，进行纠正明确独立董事职责了解CEO的工作绩效建立继任计划为管理层提供意见、咨询和支持明确监督公

4、司管理人员的职责指导并评价CEO具备提高公司价值的技能组合明确董事会与管理层的权责高度参与重要问题的决策频繁而紧张的召集会议，且准备时间很短做出关键决策，而后交由管理层执行弥补管理层的经验的不足不同的董事会类型：优秀的，较差的，很差的简介>>开篇案例>>作用>>职责和职能>>分类、选任、权利与义务>>董事长与独立董事>>专业委员会>>董事会会议>>董事培训与董事会绩效评估>>疑难解答“点头哈腰”型董事会“橡皮图章”型董事会“乡村俱乐部”型董事会“听话老男孩”型董事会“真材实料”型董事会“纸面上的”董事会“奖杯”型董事会“股东”型董事会“执行

5、层”型董事会低效率的董事会带来什么后果？简介>>开篇案例>>作用>>职责和职能>>分类、选任、权利与义务>>董事长与独立董事>>专业委员会>>董事会会议>>董事培训与董事会绩效评估>>疑难解答银广厦——董事长涉嫌诈骗董事会漠视TCL——并购盛宴中董事会的罪与罚安然公司——低效的董事会造成了美国第七大公司破产教训：低效的董事会导致公司丧失竞争优势甚至破产董事会的关键职能简介>>开篇案例>>作用>>职责和职能>>分类、选任、权利与义务>>董事长与独立董事>>专业委员会>>董事会会议>>董事培训与董事会绩效评估>>疑难解答提供战略指导董事会为公司

6、设立战略目标保证必要的财务及人力资源按时到位制订公司价值规范和行为准则对管理层进行监督任命/解聘高管设立高管关键绩效指标监控公司的管理和财务运作以建设性的方式向管理层提出挑战和质疑保证公司治理结构健全，政策和实践到位建立一项审慎又行之有效的控制结构，以确保对风险的评估和管理确保了解其对股东和其他人的义务，并得到切实的履行确保财务和非财务信息的适当披露所有的董事必须以公司利益为准做出客观的决策2021/8/3113老《公司法》第112条对董事会职权的规定第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：(1)负责召集股

7、东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；(7)拟订公司合并、分立、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度。2021/8/3114新《公司法》第109条对董事会职权的规定第一百零九条：董事会对股东会负责，行使下

8、列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配