广西桂东电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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1、桂东电力规章制度（薪酬委员会工作细则）广西桂东电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2014年8月29日公司第六届董事会第一次会议通过）第一章总则第一条为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的

2、正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事占多数。第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数

3、。第八条薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：3桂东电力规章制度（薪酬委员会工作细则）（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事

4、宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章决策程序第十二条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关方面的资料：（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

5、依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

6、可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。3桂东电力规章制度（薪酬委员会工作细则）第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法

7、律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起试行。第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或经合法程序修改后的的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十六条本细则由

8、公司董事会负责解释。广西桂东电力股份有限公司董事会2014年8月29日3