《战略管理》并购与反并购

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1、《企业战略管理》——并购与反并购仲恺农业工程学院张宇华编制什么是并购？什么是恶意并购？企业并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业的战略。恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。广发证券反中信证券恶意收购案例VS【2004年9月2日】，中信证券发布《第二届董事会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》。【9月6日】，有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信

2、证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底。【9月7日】，广发证券员工持股会成立深圳吉富创业投资股份有限公司，2126名自然人股东人均出资约10万元。出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，董事长王志伟出资430万元，副总裁李建勇出资318.8万元。[反收购之：员工持股策略]【9月10日】，深圳吉富收购云大科技持有的广发证券3.83%的股份，打响了广发证券收购战的第一枪。由广发证券员工出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次公开亮相。

3、【9月15日】，深圳吉富与梅雁股份签订协议，收购其持有的广发证券8.4%的股份，此次收购后，深圳吉富持有的股权比例达到12.23%，成为广发证券第四大股东【9月16日】，吉林敖东股份公司公告收购风华高科和敖东药业集团延吉公司持有的广发证券股份，合计3.39%。吉林敖东成为广发证券第二大股东。[反收购之：白骑士]【9月17日】，中信证券发布《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让的初步价格确定为1.25元，出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时停止接受转让意向收购总金额计划10亿元人民币。【9月2

4、4日】，吉林敖东与广东珠江投资有限公司签署协议，收购珠江投资持有的广发证券10%的股份，收购获批后，吉林敖东持有广发证券的股权达到27.14%。【9月24日】，辽宁成大与美达股份签署转让协议，收购其持有的2%广发证券股权，收购完成后，辽宁成大持有的广发证券股权升至27.31%，继续保持广发证券第一大股东地位。至此辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇.【10月13日】，中信证券发出解除要约收购说明要约收购之前（1）毒丸“毒丸”（PoisonPill）收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样

5、遭受不利后果，从而放弃收购。毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。（2）反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”（SharkRepellent）或者“豪猪条款”。（PorcupineProvision）。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为

6、困难的条款。而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。（3）金降落伞“金降落伞”（GoldenParachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。（4）员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。因为公司被收购往往意味着大量员工的解雇与失业，因而在收购开

7、始时，员工股东对公司的认同感高于一般的股东，其所持股份更倾向于目标公司一方，不易被收购。（5）提前偿债条款指目标公司在章程中设立条款，在公司面临收购时，迅速偿还各种债务，包括提前偿还未到期的债务，以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。要约收购之时“白衣骑士”（WhiteKnight）是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。焦土”政策（ScorchedEarth）：指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图，目标公司手中尚有大量的现金并准备用来回购其股票、或者

8、目标公司可能大量举债来回