《战略管理》并购与反并购

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《企业战略管理》——并购与反并购仲恺农业工程学院张宇华编制 什么是并购？什么是恶意并购？企业并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业的战略。恶意并购，通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。 广发证券反中信证券恶意收购案例VS 【2004年9月2日】，中信证券发布《第二届董事会第十二次会议决议公告》，宣布董事会通过《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》。【9月6日】，有关网站刊出了《广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明》。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争到底。 【9月7日】，广发证券员工持股会成立深圳吉富创业投资股份有限公司，2126名自然人股东人均出资约10万元。出资100万元以上者为12人，广发证券现任高管占据三席：公司总裁董正青以800万元名列榜首，董事长王志伟出资430万元，副总裁李建勇出资318.8万元。[反收购之：员工持股策略] 【9月10日】，深圳吉富收购云大科技持有的广发证券3.83%的股份，打响了广发证券收购战的第一枪。由广发证券员工出资2.48亿元设立的深圳吉富投资首次公开亮相。【9月15日】，深圳吉富与梅雁股份签订协议，收购其持有的广发证券8.4%的股份，此次收购后，深圳吉富持有的股权比例达到12.23%，成为广发证券第四大股东 【9月16日】，吉林敖东股份公司公告收购风华高科和敖东药业集团延吉公司持有的广发证券股份，合计3.39%。吉林敖东成为广发证券第二大股东。[反收购之：白骑士]【9月17日】，中信证券发布《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告》，正式发出公开收购要约，要约主要条件为股权转让的初步价格确定为1.25元，出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时停止接受转让意向收购总金额计划10亿元人民币。 【9月24日】，吉林敖东与广东珠江投资有限公司签署协议，收购珠江投资持有的广发证券10%的股份，收购获批后，吉林敖东持有广发证券的股权达到27.14%。【9月24日】，辽宁成大与美达股份签署转让协议，收购其持有的2%广发证券股权，收购完成后，辽宁成大持有的广发证券股权升至27.31%，继续保持广发证券第一大股东地位。至此辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇. 【10月13日】，中信证券发出解除要约收购说明 要约收购之前（1）毒丸“毒丸”（PoisonPill）收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸一样遭受不利后果，从而放弃收购。毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，人员毒丸计划也就收效甚微了。 （2）反收购条款反收购条款又可称为“驱鲨剂”（SharkRepellent）或者“豪猪条款”。（PorcupineProvision）。所谓“驱鲨剂”是指在收购要约前修改公司设立章程或做其它防御准备以使收购要约更为困难的条款。而“豪猪条款”则是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。 （3）金降落伞“金降落伞”（GoldenParachute）是指目标公司通过与其高级管理人员签订合同条款，规定目标公司有义务给予高级管理人员优厚的报酬和额外的利益，若是公司的控制权发生突然变更，则给予高级管理人员以全额的补偿金。目标公司希望以此方式增加收购的负担与成本，阻却外来收购。 （4）员工持股员工持股计划是指鼓励公司雇员购买本公司股票，并建立员工持股信托组织的计划。因为公司被收购往往意味着大量员工的解雇与失业，因而在收购开始时，员工股东对公司的认同感高于一般的股东，其所持股份更倾向于目标公司一方，不易被收购。 （5）提前偿债条款指目标公司在章程中设立条款，在公司面临收购时，迅速偿还各种债务，包括提前偿还未到期的债务，以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机。 要约收购之时“白衣骑士”（WhiteKnight）是指在面临外界的敌意收购时，目标公司寻找一个友好的支持者，作为收购人与恶意收购者相竞争，以挫败收购行为。 焦土”政策（ScorchedEarth）：指的是目标公司大量出售公司资产，或者破坏公司的特性，以挫败敌意收购人的收购意图，目标公司手中尚有大量的现金并准备用来回购其股票、或者目标公司可能大量举债来回购其股份。这两种方式都能阻止收购者。收购者想利用目标公司现有资金弥补其收购支出是不可能了，而该目标公司可能身负债务，收购已经变得没有意义了。 “讹诈赎金”（Greenmail）：指的是单个或一组投资者大量购买目标公司的股票。其主要目的是迫使目标公司溢价回购上述股票（进行讹诈）。出于防止被收购的考虑，目标公司以较高的溢价实施回购（给付赎金），以促使上述股东将股票出售给公司，放弃进一步收购的打算。这种回购对象特定，不适用于其他股东。 “皇冠之珠”（CrownJewel）：指的是目标公司将其最有价值、对收购人最具吸引力资产（即所谓“皇冠之珠”）出售给第三方，或者赋予第三方购买该资产的期权，使得收购人对目标公司失去兴趣，放弃收购。 “帕克门”战略（Pac-man）：任何没有消灭敌手的一方将遭到自我毁灭。作为反收购措施，帕克门战略是指目标公司针锋相对地向收购公司发起要约收购. 百度并购91无线（中国互联网迄今为止最大金额并购案） 【2012年】，百度成为91助手的主要合作伙伴，为91助手导入流量。91手机助手、安卓市场和百度手机助手等移动客户端也互相交换推广。【2013年五月初】，考虑到保障当前业务合作的可持续性是关键。百度企业发展部总经理汤和松以及91无线CEO胡泽民代表双方开始了正式的谈判沟通。初步的谈判的结果是，百度出资收购91无线57.6%股份，实现控股。 【5月中旬】，阿里巴巴开始与91无线的控股公司——网龙公司接触接触，开始插手91收购。【6月份】，阿里巴巴正式向91提出了以现金+股票进行全资收购的方案。最高潮当然还是马云亲自飞赴北京去约见出差中的刘德建（网龙公司的董事长，91无线公司在当时仍在网龙旗下）。长达两个小时的会谈，最后开到总值22亿美元的优厚条件。 【8月初】，周鸿祎（360的CEO）飞赴福州约见网龙董事长刘德建，并在之后以平均1-2天一个电话的频度打给刘德建，希望影响他的决定。至此，收购竞争进入了白热化阶段。李彦宏给刘德建打了一个越洋电话，两人确定了百度以19亿美元全资收购91无线的方案。并在不久后便开始正式谈全资并购在一个星期后签MOU(谅解备忘录) 【8月14日上午十一点一刻】，百度(BIDU)董事局主席兼CEO李彦宏出现在91无线办公室的大屏幕上，并宣布“91的同学们，欢迎大家加入百度!”“今天我们正式签署了百度与91合并的合同，在一个月左右的交接后，每个人都将成为百度人!”，由此一场激烈的并购战争就此尘埃落定。 一.前期准备阶段：（结合自身，寻找目标，找准时机) 前期准备阶段：（结合自身，寻找目标，找准时机)【结合自身】：随着移动互联网的迅猛发展，BAT都大举进入移动互联网领域“跑马圈地”，百度已经在移动互联网领域中已经初具规模，平台运营的互联网发展趋势也已经进入了实质性阶段，为了进一步的占领移动互联网，打造更全面的平台，并购91无线这一移动互联网拥有一定影响力的应用平台企业是大势所需，顺势而为。 前期准备阶段：（结合自身，寻找目标，找准时机)【寻找目标】手机助手威力一至如斯!一句话，助手之于手机，像浏览器之于PC。看到这一点后，360、91、搜狗包括百度，哪个没做手机助手?但市场不等人，移动互联网一日千里。百度必须以金钱买时间，最大的两个手机助手中，360是死对头，91是唯一的选择【找准时机】2012年，百度成为91助手的主要合作伙伴，而且在业务的合作上非常顺畅，“恋爱谈得不错干脆考虑结婚!”而且此时阿里巴巴开始着手收购91在此百度全资并购91无线已经势在必行了 二.方案设计阶段（合理评估，量才制定） 方案设计阶段（合理评估，量才制定）【合理评估】91的盈利能力很强，未来也是“现金牛”。2007年网龙10万元收购91手机助手的雏形iPhonePCSuite后，91无线一直发展得十分迅猛。2010年起收入仅600万元人民币，2012年91无线的总收入达到2.8亿后，实现了8000万元的净利润。如果按照0.8亿元净利润得到的19亿美元估值，那么本次全资收购的PE值高达23.75倍。【量才定制】基于91高协同性和未来的高回报性，所以百度开出19亿的巨额收购价，但是相对于阿里巴巴开出的22亿的收购价，考虑到91并不太愿意被阿里巴巴并购，所以又有充分的自信通过19亿收下91。同时全资收购的话是因为流量生意本质上就是要吃独食的，能否消化好看竞争。 三.谈判签约阶段（找准需求，一击致命） 【找准需求，一击致命】如果91不与百度合作。在流量入口与百度竞争恐怕不是件容易的事情。同时如果选择阿里巴巴，未来91走的路会很“苦”。如果选择阿里巴巴，估计是91会成为单纯的广告载体——前车之鉴颇多。对91更有吸引力的是，91的“端”与百度的“云”的配合，且在合并之后，百度和91在应用、游戏的分发量上一定是第一的。 四.接管与整合阶段（各方协调，合二为一） 接管与整合阶段（各方协调，合二为一）【各方协调，合二为一】全资收购、与百度流量直接对接、管理团队保留，保证了91团队的稳定和和谐，同时又能够形良好的协同效应，91做的事情和百度正在做的事情，确实是有很大的协同效应，因为从本质上讲大家都是在做分发。百度从传统上看是在做流量的分发。每天百度可以给几乎所有中国的网站都带去很多流量。而91则在做应用分发。而应用又是移动互联网最最主流的一个产品形式。“流量分发也好，应用分发也好，本质上都是在分发用户，所以我们这种协同效应是非常明显的。 建议1.对于并购企业（1）注意并购后的整合风险。（2）注意并的时机。2，对于反并购企业（1）应该注重培育良好的“合作伙伴”实行必要的“战略联盟”。（2）并购也同时为创业型的小企业的理想照进了现实的光。 总结与感悟并购或反并购的本质是风险与收益的博弈，并购的过程中我们追求收益，但是绝不可轻视风险，我们绝不轻视风险，但是却需要有狭路相逢勇者胜的决心，有勇者胜的决心，还需耐心的等待时机抓住他的需求，当时机与需求都有的时候，我们便胜利了，却需要在整合的过程中协调各方，细致入微。在反并购的过程中我们或者以身相许，或者以死抗争，玉石俱焚，决定朋友还是敌人的是企业背后的经济利益。并购是进攻，反并购是防守，防守兼备才能在并购战争中生存下去，才能够攻城略地，跑马圈地，做一个领先的企业。