《国际商法法》第三章合伙企业法(含案例分析与答案)

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1、合伙企业法一部重要的市场主体的立法公民个人出资设立的企业有三种——个人独资企业、合伙企业和有限责任公司链接条件你还可以选择那种形式呢？*第三章合伙企业法2第三章合伙企业法导言合伙制度起源于罗马法。合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广受欢迎的企业模式。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。导言合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活；——创办手续简便且费用较低；——合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；——合伙人虽个人风险

2、较大，但有利于激发合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等优势。合伙是个人集资创办企业的最佳形式英美法系合伙制度合伙企业法一、概述二、设立三、管理四、终止1、合伙企业的概念和特征2、合伙企业法的概念1、合伙企业设立的条件2、合伙企业设立的程序1、合伙企业的财产规定2、合伙企业内部关系的规定3、合伙企业外部关系的规定1、合伙企业的解散2、合伙企业的清算重点介绍合伙企业的特点、设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、以及入伙和退伙。以案说法张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三个人想自己创业。设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？万一

3、赔了怎么办？要有什么样的心理准备？合伙企业有哪些类型呢？需要什么条件呢？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？*第三章合伙企业法8第一节　合伙企业法概述一、合伙的概念和分类合伙是指两个以上的人为着共同的目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种以合伙协议为基础的企业组织形式。一、合伙企业概述普通合伙普通合伙特殊的普通合伙（专业服务机构）有限合伙“风险投资”合伙企业有两种：新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。*第三章合伙企业法10二、合伙企业法概

4、述2006年8月27日全国人大常委会会议通过了《合伙企业法(修订案)》。该法于2007年6月1日起施行。*第三章合伙企业法11三、合伙企业的概念和特征合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。*第三章合伙企业法12合伙企业的特征1、契约性——合伙企业以合伙协议为其前提或基础。——意思表示一致。我国《合伙法》规定的合伙人是指自然人，而对法人和类似法人的经济组织则按照《民法通则》中关于“联营”的有关规定处理。修改动向将可能会允许法人合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。没有合伙协议，就不可能成立合伙

5、企业。企业的管理，亦须由各合伙人协商一致，以协议明确约定。合伙本质上是人的结合而非资本的结合。合伙的信用基础是全体合伙人而不是合伙财产。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。2、人合性——个人的联合。须有两个或者两个以上自然人；——以人的信用为基础。*第三章合伙企业法133、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出资、共同经营、共享受益、共担风险。4、责任的无限连带性——1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担）2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿

6、还追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。*第三章合伙企业法14一、普通合伙企业的设立1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者；2）有书面合伙协议；3）有各合伙人实际缴付的出资；4）有合伙企业的名称；5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。（一）条件这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质要件，是设立合伙企业必须具备的、缺一不可的法定条件。逐一介绍修改动向：增加有限合伙，即允许部分合伙人承担有限责任。第二节普通合伙企业*第三章合伙企业法151）人员方面两个以上的合伙

7、人，且须符合法律规定。关于合伙人的条件问题首先、合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。第三、合伙人必须都是依法承担无限责任者，即合伙人必须都是依法对合伙企业的债务承担无限连带责任的人。关于合伙人的人数设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说有当事人在设立合伙企业时自行决定。*第三章合伙企

8、业法162）书面协议经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。合伙协议应载明的事项P461、企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名及住所；4