新三板借壳流程及规则全解

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1、新三板借壳流程及规则全解新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，企业不挂牌将错失千载难逢的机会。尽管新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已表示过，针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利。我们先来看下借壳的基本流程：（一）准备阶段1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象；2、聘请财务顾问等中介机构；3、股权转让双方经洽

2、谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议；4、对壳公司及收购人的尽职调查；5、收购方、壳公司完成财务报告审计；6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估；7、确定收购及资产置换最终方案；8、起草《股份转让协议》；9、起草《资产置换协议》；10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议；11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议；12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。（二）协议签订及报批阶段1、Why??收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与

3、上市公司签订《资产置换协议》；2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告；3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告；4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会；5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》《上市公司收购管理办法》第六十一条：符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的

4、，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。《上市公司收购管理办法》第六十二条：　有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人

5、承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20

6、个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。《上市公司收购管理办法》第六十三条：　有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%

7、；（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司

8、已发行股份的30%；（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。（同时准备《要约