案例1中化国际法人治理结构与财务治理

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1、案例1：中化国际法人治理结构与财务治理序号1题目中化国际法人治理结构与财务治理指导教师/作者资料来源汤谷良，财务管理案例，北京大学出版社，2007发生年代2005国别中国/行业语种汉语入库时间教学对象案例课程财务管理、公司金融、公司理财关键词法人治理董事会股东教学目的通过对本案例的学习，学生应了解公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、大会的职责与议事规则、与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。一、摘要

2、二、背景知识（一）法人治理结构概述一般地讲，法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。公司法人治理结构力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等、信息交流等方面，形成一个相互制约、降低代理成本、提高决策效率的组织体系，这种结构决定了：股东是如何行使其所有权的？如何保证股东目标实现？董事会将通过何种机制来保证经营者目标不偏离股东目标？如何既使得经理有充分的激励来发挥其人力资本优势，同时又能保证对经理人员的有效监督。由于处理监督和执行职能关

3、系的方法不同，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会——董事会——经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身，而且在这一结构中，首席执行官（CEO）处于一种对公司的支配地位。德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构，是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。日本公司

4、的董事会和监事会都向股东大会负责，两者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到一个企业持续的竞争优势首先绝不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前政府的要求和企业的运作，都在很大程度上关注企业制度，尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，绝不可能一蹴而就，需要从法规，尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自

5、的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东大会，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营，也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。从世界各国的公

6、司立法趋势来看，董事会的作用日益增强，而股东大会的职能却相对减弱。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。经理层是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。监事会是对董事会和经理层执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理层的活动实施监督。其内容既包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内

7、它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。法人治理机制包括了决策机制、激励机制与约束机制等内容，以确保股东权益、降低代理成本并防范内部人控制。（二）公司财务分层管理架构公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责、权力是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种多科层关系有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现分析如下：1、出资

8、者财务在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者的分离日趋明显，即所有者并不一定是企业的经营者。