收购兼并策略的制定

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1、第一讲收购兼并策略的制定相关概念1、合并指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利义务由存续（或新设）公司来承受。包括：吸收合并(mergers)指两个公司合并后只有一家公司生存下来。这种情况常常发生在两家公司在实力差距悬殊的情况下，生存下来的公司一般是较大的那一家。A+B=A新设合并(consolidations)指两家公司合并后全部不存在，而在两家公司资产的基础上创立了一家新公司。这种情况一般发生在两家公司规模差不多的情况下。A+B=C2、收购是指买方向卖方购买资产、经营部门或股票的行为。一般可分两种方式：资产收购和股份收购。资产收购买方收购目标方的部分或全部资产，并承担目标

2、方部分或全部债务的收购方式。股份收购买方直接或间接地收购目标方的部分或全部股票的收购方式。股份收购使目标方成为买方的一部分或全部投资的事业单位。由于买方根据持股比例承担目标方的所有权利和义务，包括现有的和或有的债务，因此，即使买卖双方在收购后仍具有不同的法人资格，但目标方的债务仍将影响买方的价值。“兼并”、“接管”和“收购”，这些概念都涉及到一个公司（目标公司）被另一个公司（收购公司）吞并。收购－通常强调购买的行为兼并－通常指目标公司比较愿意接受接管－通常指针对目标公司的敌意收购无论哪种方法，如果成功的话，都意味着目标公司的消失。3、收购兼并活动的类型水平合并：是指在以扩大同一市场

3、内的市场占有率为目的而去收购兼并生产同一类产品的企业的活动。原先的两个企业处于同一行业中。垂直合并：是以确立原料的至产品有关的一体化的主要目的去收购兼并其他企业的活动。垂直合并一般发生在生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间。混合合并:是以确立原料的至产品有关的一体化的主要目的去收购兼并其他企业的活动。垂直合并一般发生在生产过程或经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间。案例：包玉刚收购九龙仓讨论题：包玉刚为什么选择收购九龙仓股份实现“弃舟蹬陆”战略？包玉刚高价收购九龙仓股份，而不考虑收购和黄公司是否值

4、得？包玉刚为什么要“隆丰国际”发行新股集资，以每股55港币的价格购入包氏家族的所有九龙仓股份？为什么包玉刚和置地公司都只收购49％的九龙仓股份？为什么包玉刚的财务顾问认为选择现金支付方式争购九龙仓股份更有优势？四、设计接洽方式三、选择支付工具二、估值和出价收购兼并策略的制定考虑收购兼并的动机一考虑财务因素二考虑规模因素三一、物色并购目标（一）考虑收购兼并的动机1、追求协同效应协同效应就是1+1>2的效应。系统论认为，只要组织构造合理，两个或多个元素结合形成一个系统能产生更强的功能。一次适宜的企业兼并收购活动后，新公司的价值要大于并购前两个独立公司价值之和。并购活动中的协同效应包括经

5、营协同效应和财务协同效应两个方面。经营协同效应是指兼并收购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应。这种效应来源于以下因素：经营达到规模经济优势互补节省交易费用，降低不确定性请分析：1994年8月美国两家老牌军工企业——洛克希德公司和马丁·马里埃塔公司的合并，从而在冷战后美国国防开支日减的情况下，争取到有限的政府武器采购合同。这个案例说明了什么？1987年美国烟草业巨头菲里浦·莫里斯公司收购生产“麦氏咖啡”的通用食品公司后，成功地推出了“低脂肪”食品。这个案例说明了什么？财务协同效应是指公司并购后由于税法，证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种纯金钱上的效应。主要表现

6、在三个方面:并购能被用来避税。并购能产生市盈率幻觉。并购能提高收购公司的知名度。ABA+B盈利总额1000万美元1000万美元？发行在外的股数1000万股1000万股？每股盈利（E)1美元/股1美元/股？市盈率(P/E)241224每股市价(P)24美元/股12美元/股？市价总值24000万美元12000万美元？2、追求高效率的发展公司的发展壮大有两条途径：一是通过内部自我积累扩大再生产；二是向外借助兼并收购获取其他公司的实力。向外收购兼并是效率较高的一种发展方法。这种高效率的扩张得益于三个方面：并购方式可减少企业发展的风险和成本。并购方式能突破进入新行业的避垒。并购方式还能避免行

7、业内部供需关系失衡。3、实现企业发展战略目标战略目标应是企业兼并收购的依据，只有当企业依照一个明确的战略目标时，并购才能给企业带来深远的利益。通常并购可以实现以下三种战略目标：分散化经营以平抑收益的波动多元化经营实现战略转移获取高新技术4、其他动机为剩余资金寻求出路而并购；当一个企业原有巨额现金流而又缺少内部投资机遇时，它就要为这笔现金寻找出路。可供选择的出路有派发红利、投资有价证券、回购股票和从事并购活动。而收购兼并无疑是一个良策。为了追求目标公司的分拆价值；有不少