鼎汉技术：关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划 2010-11-23

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1、北京鼎汉技术股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划根据中国证监会《关于加强上市公司冶理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查（自查事项见附件），做出如下自查报告及整改计划。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、董事会下属专门委员会的作用有待进一步发挥；2、监事会的监督职能有待进一步加强；3、公司内部管理制度有待进一步健全和完善；4、对董事、监事和

2、高级管理人员的培训需要进一步加强；二、公司治理概况1、公司基本情况（1）发展沿革与目前状况北京鼎汉技术股份有限公司前身北京鼎汉技术有限公司成立于2002年6月10日，2007年底公司以截至2007年11月30日经审计的帐面净资产折股整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为3837.60万元。2007年12月24日公司在北京市工商局登记注册，注册登记号为110000003872477。经证监会证监发行字【2009】1004号文核准，公司于2009年10月13日进行了股票公开发行，发行新股1300万股，每股发行价37.00元，

3、募集资金4.81亿元。经深圳证券交易所深证上【2009】120号文同意，公司股票“鼎汉技术（300011）”于2009年10月30日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。上市后，公司注册资本变为5137.60万元。后经公司2010年4月21日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司于20101年5月19日实施了2009年度利润分配方案（每10股派3.2元现金，以资本公积金每10股转增10股），公司注册资本变更为10,275.20万元。公司的主营业务是轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护，主要包括：轨道交通信号智能电源

4、系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。经过多年的发展，公司逐步确立了在轨道交通信号电源领域的领先优势。截止2009年底，公司总资产7.20亿元，净资产6.30亿元。（2）控制关系公司实际控制人为自然人顾庆伟先生，控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司，实际控制关系如下：顾庆伟82.64%北京鼎汉电气科技有限公司24.67%28.03%北京鼎汉技术股份有限公司（3）实际控制人和控股股东情况顾庆伟，男，1

5、972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉有限副总经理，主管财务、市场；2005年起任鼎汉有限执行董事、总经理。现任本公司董事长、总经理。公司控股股东为北京鼎汉电气科技有限公司（下称“鼎汉电气”）。鼎汉电气持有本公司28.03%的股权。鼎汉电气于2006年4月由顾庆伟、周艳共同出资设立，注

6、册号为110106009468775；法定代表人为顾庆伟。公司住所为北京市丰台2区南四环西路188号7区3号楼4层。鼎汉电气目前的主要经营业务为对外股权投资。2、公司规范运作、独立性和透明度情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与经理层有健全、规范的议事、监控制度，未发生过违反相关法律、法规的情况，有严格的内控体制，并能有效实行。公司独立性情况良好。董事长、总经理、副

7、总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均未兼任除董事以外的其他职务，生产经营管理、采购销售、人事、财务会计等机构均完全独立。资产权属明确。公司的透明度情况良好。公司制定了《信息披露事务管理制度》以保障对外信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性及公平性，提高信息披露质量，增加公司运作的公开性和透明度。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司在治理创新方面积极探索，注重企业文化建设，积极规范的开展投资者关系管理工作。三、公司治理存在的问题及原因公司治理是一项系统而复杂的工作，需要长抓不懈

8、、不断完善、不断提高。伴随着公司的不断发展，对公司治理的要求也在不断提高，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，做到“形神兼备”，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司已按照《上市公司治理准则》构建了公司治理的框架，实际运作也基本符合要求，但仍存在一些不足