鼎汉技术：公司治理专项活动整改报告 2011-01-12

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1、北京鼎汉技术股份有限公司公司治理专项活动整改报告根据中国证券监督管理委员会下发的《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）和北京证监局《关于北京辖区上市公司2009年公司治理相关工作的通知》（京证公司发[2009]84号）的精神，遵照北京证监局和深圳证券交易所的部署，北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所创业板股票上市规范运作指引》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的要求，深入开展上市公司治理专项自查工作，在北京证监局的指导和社会公众的监督下，按照中国证监会要求完成了公司治理

2、专项活动各阶段的工作，现将活动开展情况和问题整改情况汇报如下。一、公司治理专项活动开展的情况（一）公司治理自查阶段本公司于2010年8月正式启动治理专项活动，董事会秘书负责组织与协调，在公司内部成立了治理专项活动领导小组和工作小组，董事长作为领导小组组长，高度重视此项工作，认真研究，严格督促治理专项活动按计划顺利实施。工作组成员对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找了本公司治理结构、内部控制、信息披露等方面存在的问题和不足，并分析了产生问题的原因，提出了切实可行的整改计划。（二）公众评议阶段2010年11月22日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于加强上

3、市公司治理专项活动自查事项报告》以及《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于2010年11月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了公告。为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。1（三）整改提高阶段公司认真查找公司治理存在的问题，结合北京证监局现场检查提出的问题，公司董事会迅速召集有关部门和相关责任人认真学习了监管要求，针对具体问题，深入分析原因、制定整改措施，进行了认真整改。二、公司治理存在的问题及整改情况（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况公司对自

4、查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措施实施整改，具体情况如下：1、更好地发挥董事会下属专门委员会的作用，提高董事会的决策效率整改期间，公司认识到，董事会在公司治理中处于核心地位并发挥着重要作用，而各专门委员会对提高董事会的效能及科学、民主决策能力有着重要作用，独立董事还可在专门委员会中充分发挥重要作用。公司与各专门委员会成员进行了沟通，凡涉及公司提名选举、审计、薪酬与考核等事项，要按照各专门委员会议事规则的程序，组织专门委员会进行研究讨论，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。在日常经营管理过程中，公司更加重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会发

5、挥更大的作用提供客观条件，进一步完善了公司治理决策机制；公司董事会审计委员会确定了一名董事专管公司审计部，薪酬与考核委员会加强了公司高管人员的薪酬管理与考核，出具了《公司总经理及其高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》等制度；进一步发挥了专门委员会的作用；2、进一步加强监事会的监督职能整改期间，公司通过培训、沟通、加强了监事会成员的监督意识，重点组织学习了公司《监事会议事规则》和其他相关法律、法规，进一步加强了监事会的监督职能；3、进一步健全和完善公司内部管理制度整改期间：结合北京证监局对公司的现场检查，公司组织修订了《订单履行2流程》，制订了《公司总经理及其高管团队年

6、度绩效考核与薪酬管理办法》、《任职资格等级规范文件》、《鼎汉技术薪酬管理制度》等文件，进一步健全公司内部管理制度。4、进一步加强董事、监事和高级管理人员的培训，提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性整改期间，公司加强了董事、监事和高级管理人的培训工作，加强了董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规的学习意识。组织董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件，发放各类学习资料，安排董事、监事积极参加了北京证监局组织的培训。（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况在公众评议阶段，公司公布了公众评议电话、传真和网络互动平

7、台，指定专人听取、收集社会公众意见及建议，接受社会公众监督。公众评议期间，公司没有收到关于公司治理方面的公众评议意见。（三）对北京证监局提出的监管意见的整改情况公司于2010年8月16日至8月27日接受了北京证监局的专项检查，并于2010年9月底收到北京证监局下发的京证公司发[2010]144号《关于对北京鼎汉技术股份有限公司现场检查的专项意见》（以下简称“监管意见”）。公司认真对照主要问题和处理意见进行了逐项分析、研究，并制定了具体整改措施，实施整改，具体情况如下：1、公司信息披露的相关问题：未在定期报告中明确收入确认方式整改情况：公司将根据《公开