企业改制和资产重组中的税务处理

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1、企业改制和资产重组中的税务处理2010年6月1政策背景∑根据国资委的规划，到2010年，央企户数将减少至80至100家。国资委的最新官方信息显示目前中央企业尚有127家，要实现这一目标，意味着今年央企重组速度将大大提高。∑在央企重组的背景下，地方国资的重组也相当活跃，尤其是上海、北京、重庆、深圳等重点区域。∑跨集团的资产整合案例越来越多，可以证明国资整合的思路发生了重大变化，曾一度自下而上的整合过程，被自上而下的国资整合所取代。∑政府在国资整合中的作用已经发生了实质性的变化，从以前的辅助作用转变为主导者和推动者。2企业改制和资产重组中的税务处理企业改制并首次公发行股票上市公司重大资产重组借

2、壳上市3企业改制并首次公开发行股票背景：某大型国企计划整体改制重组并在境内上市原架构如下ABC国有企业集团ABC国有企业集团拟将部分业务整体改制并在境内上市ABX老国企有限公司老国企CDEYZ老国企有司有限公司有司有限公司老国企老国企4企业改制并首次公开发行股票背景：某大型国企计划整体改制重组并在境内上市第一步：将虚线框内的业务进行整体改制重组并首次公开发行股票。改制后架构如下：ABC国有企业集团股份公司非上市业务AB有限公司有限公司CDE有限公司有限公司有限公司5企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值会计处理——什么情况下可以按评估值入帐？股份公司个别报表可以认合并报表只

3、有小改制的企业才可以认同时进行小改制的子公司：A和C可以认过去已完成改制的子公司：有限责任公司B,,,D,E不可以认6企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值税务处理——是否需就评估所得缴纳企业所得税？财税字[1997]77号《财政部、国家税务总局关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》：第一条：纳税人按照国务院的统一规定，进行清产核资时发生的固定资产评估净增值，不计入应纳税所得额。税务处理——是否可以就评估值计提折旧抵扣应纳税所得额？一般规定：财税字[1997]77号第四条（仅适用于进行股份制改造的内资企业企业）：进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发

4、生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。新税法下是否继续有效？7企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值税务处理——是否可以就评估值计提折旧抵扣应纳税所得额？适用于大型国企的特殊处理：需要向财政部以及国家税务总局提出申请，一事一议。在我们的案例中，ABC集团可能取得的批复如下（典型批复内容）：为支持ABC总公司重组改制上市工作，经国务院批准，现对其改制过程中资产评估增值涉及的企业所得税政策问题明确如下：一、ABC总公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值XX亿元，直接转计ABC总公司的资本公积，作为国有资本，不征收企业所得税；二、对上述经过评估的资

5、产，ABC股份有限公司及其全资和控股的子公司可以按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。8企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值评估增值是否产生暂时性差异？通常有四种情形账面价值计税基础暂时性差异（1）调账且按评估值抵扣评估值评估值无（最理想）（2）未调账但按评估值抵扣原账面价值评估值可抵扣(少见，存在税务风险)（3）调账但按原账面价值抵扣评估值原账面价值应纳税（最常见，没拿到批文）（4）未调账且按原账面价值抵扣原账面价值原账面价值无（最糟糕）9企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值（2）未调账但按评估值抵扣的情形–递延所得税资产的处理符合

6、所得税的计入当期损益确认原则符合条件应确认递延所得税还是资产考虑中国国情计入所有者权益的处理方法遇到具体实例，请联系我们10企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值（3）调账但按原账面价值抵扣的情形–递延所得税负债的处理是否应当确认递延所得税负债？“初始确认豁免”11企业改制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值（3）调账但按原账面价值抵扣的情形“初始确认豁免”同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认相关的递延所得税负债不予确认：•该项交易不是企业合并；•交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。属于存续业务中的资产、负债重估12企业改

7、制并首次公开发行股票（一）改制过程中资产评估增值（3）调账但按原账面价值抵扣的情形计入当期损益不适用“初始确认豁免”还是应确认递延所得税负债计入所有者权益13企业改制并首次公开发行股票（二）国有产权无偿划转国资发产权[2005]239号《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》¾企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移；¾企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，有所出资企业批准并抄报同级国资监