公司股权与控制权纠纷专题

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1、目录1.股权与控制权1.1股权1.2控制权1.3两者关系2.案例一：最高人民法院公报典型案例3.案例二：国美之争1.股权与控制权1.1股权股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。股权：又称为股东权，有广义和狭义之分。广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，则仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。从这个意义上讲，所谓股权，是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让

2、性的权利。股权是指股份制企业投资者的法律所有权，以及由此而产生的投资者对企业拥有的各项权利。根据股权行使目的的不同，可把股权分为自益权和共益权。自益权是专为该股东自己的利益而行使的权利，如股息和红利的分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等；共益权是为股东的利益并兼为公司的利益而行使的权利，如表决权、请求召集股东会的权利，请求判决股东会决议无效的权利、账薄查阅请求权等。1.2控制权控制权，一般是相对于所有权而言的，是指对某项资源的支配权，并不一定对资产有所有权。控制权由两个层面构成：表决权和实

3、际控制权。1.3两者关系控制权由两个层面构成：表决权和实际控制权。所有权与控制权分离有两种形式：一是所有权与表决权分离,二是所有权与实际控制权分离。在股权分散的情况下,全体股东所有权与管理层实际控制权分离,其所反映的是全体股东与管理层之间的利益冲突。在股权集中的情况下,多数股权所有者或少数股权控制者的表决权大于所有权,其所有权与实际控制权结合;对于几乎所有的少数股权所有者而言,所有权与控制权几乎完全分离,其所反映的是大股东与小股东之间的利益冲突。所有权与控制权分离是一种客观存在,无论是哪一种形式的所有

4、权与控制权分离,所有权最终是获得控制权的基础,控制权是企业的所有者共同让渡出来的权力。反过来,所有权并非获得控制权的唯一途径,因此,所有权与控制权并非总是一一对应。2.最高人民法院公报典型案例——张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案（大股东与小股东冲突）2.1案情原告：张艳娟，女，42岁，江苏煤炭物测队技术人员，住江苏省南京市成贤街。被告：江苏万华工贸发展有限公司，住所地：江苏省南京市洪武北路116号。法定代表人：吴亮亮。被告：万华，男，41岁，江苏万华工贸发展有限公司董

5、事，住江苏省南京市郭家山，系原告张艳娟之夫。被告：吴亮亮，女，27岁，住江苏省南京市洪武北路。被告：毛建伟，男，51岁，江苏省南京雪芳商贸中心业务员，住江苏省南京市白下区柏果树。原告张艳娟因与被告江苏万华工贸发展有限公司(以下简称万华工贸公司)、万华、吴亮亮、毛建伟发生股东权纠纷，向江苏省南京市玄武区人民法院提起诉讼。原告张艳娟诉称：被告万华工贸公司成立于1995年，注册资本为106万元，发起人为被告万华(原告的丈夫)、原告张艳娟及另外两名股东朱玉前、沈龙。其中万华出资100万元，张艳娟等三名股东各出

6、资2万元。2006年6月，原告因故查询工商登记时发现万华工贸公司的股东、法定代表人均已于2004年4月发生了变更，原告及朱玉前、沈龙都已不再是该公司股东，原告的股权已经转让给了被告毛建伟，万华也将其100万出资中的80万所对应的公司股权转让给了被告吴亮亮，公司法定代表人由万华变更为吴亮亮。万华工贸公司做出上述变更的依据是2004年4月6日召开的万华工贸公司股东会会议决议，但原告作为该公司股东，从未被通知参加该次股东会议，从未转让自己的股权，也未见到过该次会议的决议。该次股东会议决议以及出资转让协议中原

7、告的签名并非原告本人书写。因此，原告认为该次股东会议实际并未召开，会议决议及出资转让协议均属虚假无效，侵犯了原告的合法股东权益。原告既没有转让过自己的股权，也不同意万华向公司股东以外的人转让股权。万华系原告的丈夫，却与吴亮亮同居，二人间的股权转让实为转移夫妻共同财产，并无真实的交易。万华与吴亮亮之间的股权转让行为也违反了万华工贸公司章程中关于“股东不得向股东之外的人转让股权”的规定，并且未依照万华工贸公司章程告知其他股东，未征得其他股东的同意。故原告请求法院确认所谓的2004年4月6日万华工贸公司股东

8、会决议无效，确认原告与毛建伟之间的股权转让协议无效，确认万华与吴亮亮之间的股权转让协议无效，或者撤销上述股东会议决议和股权转让协议。被告万华工贸公司辩称：万华工贸公司于2004年4月6日通过的股东会决议内容并无违反法律之处，万华工贸公司原股东朱玉前、沈龙均知道该次股东会决议内容及股权转让的事实，因而该决议是合法有效的。原告张艳娟认为其本人未收到会议通知，没有参加该次股东会议，即便其主张成立．也只能说明2004年4月6日的万华工贸公司股东会会议程序不符合法