公司改制上市及其法人治理结构规范运作分析

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1、公司改制、上市及其法人治理结构规范运作分析主讲人：梅慎实博士后一、公司改制与上市的意义和途径选择（一）公司改制与上市的意义（二）公司境内上市的模式1、首次公开发行（IPO）并上市（1）主板（2）中小企业板2、收购、兼并、重组上市（后门上市）：买壳、借壳、造壳3、境内上市外资股（B股）（三）公司境外上市的模式1、海外上市比较2、上市地点比较3、直接发行并上市（1）香港主板（2）香港创业板（3）新加坡（4）美国NASDAQ（5）加拿大4、境外公司在境外发行股份和上市而涉及其在中国内地的权益。如红筹股。5、收购、兼并、重组上市（后门上

2、市）：买壳、借壳、造壳二、公司上市推荐的程序和要求（一）股票发行的推荐核准程序1、申请2、立项3、组织辅导、考试并验收合格4、保荐5、受理申请、初审和审核6、作出核准或不核准的决定7、安排股票发行事宜（二）申请股票上市的核准程序1、申请2、核准3、向证券交易所提交上市申请文件4、证券交易所审查同意5、上市公告6、股票上市交易（三）中国证监会及其股票发行审核委员会关于股票发行与上市的审核1、一般标准（公司法、证券法等）2、中国证监会对特别事项的审核要求三、股份公司的设立与规范运作（一）股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序1、设立原

3、则2、设立方式3、设立条件4、设立程序（二）股份有限公司的发起人分析（书第249—253页）1、发起人的概念2、发起人的资格（参考书第256—259页）（三）公司改制与设立应注意的问题1、资产、业务、财务、人员和机构“五独立”的基本要求（参考书第30—36页）2、股东股票所有权与公司法人财产权（参考书第120—193页）3、土地使用权处置、以高新技术成果出资入股和财产权过户（参考书第261—263页）（四）公司相关主体规范运作的基本要求1、组织机构设计的要求（1）关于董事长投“二票”的问题（2）关于国有股、法人股股东依法转让股份是否

4、须经“股东大会”同意，同等条件下“发起人股东是否拥有优先受让权”，股份转让协议签订完毕是否即为“股份所有权的转移”问题（参考书第283—309页）（3）关于股东单位更换代表出任公司董事问题（参考书第283—309页）（4）未经股东大会选举而担当董事职务一年能否认定为“事实董事”（参考书第398页、471—473、749-751页）（5）股东能否将其推荐的候选人当选为公司董事的职务随同股份转让（6）代理股东投票及其股东大会决议的有效性（参考书第267—275页）（7）董事投票及其董事会决议的有效性（参考书第584—592页）（8）董事

5、选举的累积投票制（参考书第489—498页）（9）董事会是否可随时解聘总经理（或CEO）的职务（参考书第675—705页、第678页）（10）如何处理董事长与总经理（或CEO）的关系（参考书第485—648页）（11）郑百文独立董事陆家豪教授被中国证监会罚款10万元（参考书第632——633页）（12）股东大会开了两天无法结束，股东大会骚乱，110到场维持——“国际大厦”案（13）同一公司同日召开“双份”股东大会——“宏智科技”案（14）“新疆”、“上海”和“福建”担保圈——“啤酒花”案、“兴业房产”案和“九州”案（15）“关联交易

6、”造假——“黎明股份”案和“济南轻骑”案2、规章制度建设的要求—《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《授权管理制度》、《内部审计暂行规定》及《经理工作细则》（参考书第356-365、598—617、753—763、402—403、625—627、706—713页）3、独立董事的职权及与监事会职权的协调（参考书第632—737页）4、董事会秘书与上市公司的信息披露（参考书第592—598、558—565页）（五）公司关联交易、同业竞争的处理（六）激励机制的安排及其合法性（参考书第483—484页）1、年薪制2

7、、股票期权（七）公司章程的制定（八）公司税收优惠的处理（九）募集资金的投向设计及立项批文主体变更四、有限责任公司变更为股份公司及其相关法律问题（参考书第253—255页）（一）有限责任公司和股份有限公司的差异（二）变更的法律要求（三）变更的法律程序（四）注意事项五、公司法人治理结构的规范运作（一）我国公司法人治理结构存在的问题（二）“分立－－制衡”型产权关系（参考书第203—221页）现代公司产权关系与权力构造图示（参考书第244页）（三）公司法人治理结构的含义（参考书第8—9页）（四）公司治理与公司管理、公司治理结构（参考书第22

8、6-238页）1、公司治理的基本原则2、公司治理的对象3、公司治理的任务4、公司管理5、公司治理与管理的关系（参考书第237页）治理公司发展战略管理行政管理与亲自过问指导、重大决策与说明义务监督（五）三种主流的公司治理结构模式与我国的