律师尽职调查

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1、法律尽职调查方案××集团公司总裁：为更好的履行公司法律顾问的职责，又因律师的尽职调查活动有助于集团总公司更好的掌握集团所属各公司的运营情况，从而更好的把握好全局，作出全局性工作应对与部署。另如果调查中发现风险和法律事项可能影响到交易的安全，通过事先察觉风险和法律问题的存在，从而使相关问题可以在合同书中得到妥当解决，避免在交易完成后成为争议的标的。故此，本所拟委派王耀燃律师对集团所属的××公司的设立及经营等方面进行尽职调查。一、调查方法与限制　（一）、本次尽职调查所采用的基本方法如下：1、审阅××公司提供的工商登记的文件、资料与信息；2、与××公司有关公司人员会面和交谈；3、向××公司询

2、证；4、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；5、考虑相关法律、政策、程序及实际操作；　（二）、本调查方案基于下述假设：1、××公司提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2、××公司提交给我们的　所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；93、××公司提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的；4、××公司对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；二、××公司的设立与存续（一）、××公司的设立1、××公司设立时的股权结构　××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股

3、东认缴的出资额及出资比例如下：　股东名称　　出资额　　出资形式　　出资比例　×××　　　×××万　　货币　　××%×××　　　×××万　　货币　　××%×××　　　×××万　　货币　　××%合计　　　　×××万　100%　2、××公司的出资和验资根据××公司提供的××年××月××日的营业执照（即最新营业执照），其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。（1）、根据×××会计师事务所于××年××月××日出具的×××验字（2006）第××号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述××股东以货币的形式缴足。（2）、根据××有限责任会计师事务所于××年

4、××月××日出具的×××所验字（2006）第××号《验资报告》,××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。93、对××公司出资的法律评价根据《中华人民共和国公司法》的规定：（二）、××公司的股权演变1、××年股权转让根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局××工商所完成了变更登记。××年××月××日的股权转让之后，××公司的股权结构为：股东名称　　出资额（万元）　　所占比例×

5、××　　　×××　　　　　　　××%×××　　　×××　　　　　　　××%合计　　　　×××　　　　　　　　100%2、本次股东变更的法律评价××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。3、××公司现有股东的基本情况经本所律师根据××公司提供的××工商登记及《股权转让协议》核查，××公司现有股东为××名自然人，××法人股东：自然人股东：（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。法人股东：9（三）、××公司的存续1、××公司的存续（1）××公司现持有××市工商行政

6、管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为生产××、销售××。（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。（3）、××公司存续的法律评价　根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续。三、××公司的组织架构及法人治理结构1、××公司章程的制定及修改××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的×位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的××资料，××年××月××日，由于二期出资××

7、万元的到位，××公司股东会对章程第×条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第×次修改。2、××公司的法人治理结构根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事××名和监事××名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。（1）董事及高级管理人员的简历（2）酬薪及奖励安排四、××公司的劳动用工根据××公司的书面说明，其目前职工中数为××9名，其中签订有劳动合同的职工为××名，临