中小企业财会实务专题

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1、第三篇中小企业财会实务专题主讲:廖正华主要内容第九章中小企业IPO与股票上市第十章中小企业内部控制第十一章中小企业ERP第九章中小企业IPO与股票上市股票上市的动机与利弊分析境内直接上市境内间接上市境外上市境内外上市比较第一节股票上市的动机与利弊分析IPO（InitialPublicOfferings）是公司股票首次公开发行的简称。一、股票上市动机（一）一般动机筹集大额资金；实现战略转移；公司创始者财富增值和套现；提升企业竞争力(二)境外上市的动机主要上市地:香港、美国、新加坡主要原因：我国多层次资本市场体系尚不健全，市

2、场容量有限。2004年5月在深圳证券交易所设立中小企业板，但上市标准及程序与主板市场条件相同。现行国内上市制度不利于中小企业，而境外上市门槛低、程序简单。差异：一是A股市场有最近3年盈利的要求；香港创业板上市只需2年活跃业务记录；美国纳斯达克市场对没有盈利的发展型公司不设要求。二是境外市场无明确产业要求，如香港是以增长潜力为定位主题，对象是各行各业中需要外部资金来进行明确扩张或发展计划的新兴公司，在经营记录、公众股东最少数量等，境外市场要求较低。境外证券市场筹资费率较高，但是费用较为可控。费用包括：（1）交易所费用，主要是

3、入市费和年费；（2）中介费用，如证券律师费、会计师费用、保荐人费用、资产评估费用、财务顾问费用等；（3）其他费用，信息披露费、市场推广费、印刷费等。境内证券市场筹资总额较高，但是再筹资不及境外市场便利。境内对企业境发新股设置了较高的要求，且时间成本较高；境外只要企业良好的业绩预期，股票能发行成功，随时可以增发新股。二、股票上市利弊分析（一）有利之处获得大量的长期资本，为企业发展注入强大动力；提升企业品牌价值，扩大企业的影响力。增强股权流动性，促进企业价值提高。规范管理，提高企业管理水平。吸纳优秀人才，建立科学合理的人才激励

4、机制。二、股票上市利弊分析（二）不利一面可能稀释原有股东的控制权；维持上市需要支付很高的费用。必须对外公开公司的经营状况和财务资料。降低公司决策效率。第二节境内直接上市中小企业境内直接上市主要包括：中小企业板IPO和创业板IPO一、中小企业板IPO深圳中小企业板于2004年5月17日批准成立，是为鼓励自主创新而专门设置的中小型公司聚集板块。委任财务顾问等专业机构公司股份制改造（企业申请发行股票、必须先发起设立股份公司）上市辅导（股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导向中国证监会申报材料中国证监会股票发

5、行审核委员会审核通过向深交所得出挂牌申请股票公开发行上市中小企业板企业IPO基本上市流程发行公司具备基本条件前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上；设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。公司预期利润率达到同期银行存款利率。公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数

6、的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，比例为15%。（共十六项）除上述十六项外，还需做好以下工作：聘请律师和会计师开展验证和审计工作；和保荐机构共同制订初步发行方案，并形成文件供股东大会审议；对募集资金投资项目的可行性进行评估，需要相关部门批准的，取得有关批文；对需要环保部门出具环保证明的，取得相关文件；整理公司最近3年所得税纳税申报表，并向税务机关申请出具是否存在税收违法证明。二、创业板IPO创业板市场，也称第二板市场，是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小企业提供的筹资场所。特点：上市对象是中小企业及新兴的

7、高科技产业等；上市公司股本相对较小；上市公司的经营规模比较小、经营年限较短，且初期盈利能力较小；上市公司的发展前景较好。创业板上市的19项条件发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕。（共十九项）第三节境内间接上市方式：买壳上市和借壳上市一、买壳上市是指非上

8、市公司通过资本市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过”反向收购“方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。步骤：选壳、买壳、换壳三个步骤二、借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。买壳上市和借壳上市相同点：都是对上