如何有效实施财务尽职调查

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1、如何有效实施财务尽职调查？HowtoImplementAnEffectiveDueDiligenceinFinancialCases?——财务尽职调查工作纲要探讨独具慧眼别有炉锤Dedicatedtomakingadifferencewithsharpeyes…内容一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告五、后续工作六、实务操作财务尽职调查(DueDiligence)¢什么是财务尽职调查？¢财务尽职调查应该做什么？--与审计不一样的工作内容……¢执行财务尽职调查的程序如何？¢财务尽职调查后我们

2、还需要干什么？……第一部分财务尽职调查概述¢尽职调查在投资流程中的位置¢尽职调查的概念¢财务尽职调查的重要性投资流程¾确定公司发展战略目标¾制定收购及兼并原则¾甄选目标企业执行¾重组及整合被收购/兼并企业¾监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标战略目标投资循环投资循环投资循环收购及兼并原则¾公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？¾此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？¾收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及

3、兼并原则：一、投资回报率低于30％的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做尽职调查进行的位置甄选目标企业确定投寻找初步项目尽职方案谈判重组及决策资原则机会筛选立项调查设计投资整合•尽职调查在投资项目立项后实施•尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础•尽职调查为投资项目决策作支持什么是尽职调查？¢尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。¢财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企

4、业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。尽职调查小组¢尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等¢尽职调查小组的构成——技术与经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。了解致命的缺陷KnowtheFatefulMistakesandFault

5、s一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。致命的缺陷内部的致命缺陷外部的致命缺陷°核心人员的流失或即将流失°市场上未来需求的变化°主要客户最近流失或即将流失°生产方式的技术变化°即将来临的财务危机，包括：°消费者/客户购买习惯的变化•无法收回的应收账款°政府管制•无法转嫁给客户的成本增加°税收变化•高昂的环境治理成本°无法抵抗的竞争者•设备落后，昂贵的更新成本°核心技术的不可控•质量责任估计不足°……•诉讼•……案例（

6、一）某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。财务尽职调查的重要性¢能充分揭示财务风险或危机¢分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景¢了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况

7、，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础¢判断投资是否符合战略目标及投资原则第二部分财务尽职调查基本程序¢财务尽职调查流程¢基本原则¢基本方法¢调查对象¢聘请中介机构财务尽职调查流程立项撰写报告•财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查加入项目组内部复核•拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基拟订计划提交汇报础上•财务尽职调查报告必须通过复实地调查归档管理核程序后方能提交参与投资及整合方案设计财务尽职调查基本原则ß独立性原则¾项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门

8、主管负责，确保独立性。¾保持客观态度。ß谨慎性原则¾调查过程的谨慎。¾计划、工作底稿及报告的复核。ß全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。ß重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。财务尽职调查的独立性项目组财务专部门主管复报业人员的双重核告指挥管理项目组负责人项目组财务专业人员报告项目组财务专业人员部门所属部门职责分工计划阶段调查阶段报告阶段财务