上市公司董事监事的

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1、上市公司董事监事的法律地位、职责及责任国浩律师集团事务所首席执行合伙人吕红兵律师2上市公司董事监事的法律地位、职责及责任法人治理角度经营行为角度信息披露角度法律责任角度3几个核心概念：工厂、企业、公司、法人国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司股权：资产受益权、重大决策权、选择管理者的权利上市公司董事监事的法律地位、职责及责任4科学管理体制：企业与公司的核心区别：法人治理结构、科学管理体制公司体制：股东大会、董事会及总经理、监事会上市公司董事监事的法律地位、职责及责任5科学管理体制：股东大会召集权与主持权（

2、第102条）自行召集权（第102条）表决权（第104条）提案权（第103条）职权（第100条）☆案例：“大港油田收购爱使股份”“君安投资与申华股份的表决权之争”上市公司董事监事的法律地位、职责及责任6科学管理体制：董事会召集权与主持权（第110条）：“三新公司收购申华股份中的董事会之争”表决权（第112条）：“一人一票”与“一票否决权”职权（第109条）：“申华股份增补董事之争”决策责任（第113条）：“琼民源董事集体辞职问题”独立董事：“郑百文独董承担责任问题”上市公司董事监事的法律地位、职责及责任7董事会的职权：《公司

3、法》第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；上市公司董事监事的法律地位、职责及责任8董事会的职权：《公司法》第47条董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事

4、项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。上市公司董事监事的法律地位、职责及责任9上市公司董事监事的法律地位、职责及责任董事会秘书的法律地位和法定职责《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。《上市公司章程指引》第124条第3款：公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。《上市公司章程指引》第133条：上市公司设董事会秘书

5、，负责公司股东大会和董事会会议的备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。交易所要求：董秘原则上兼任上市公司副总经理。董秘职责：负责“三会”的具体工作；全面负责信息披露工作；参与公司决策；做好公司公共关系管理。10科学管理体制：总经理职权（第114条）授权其他高管人员：财务负责人、董事会秘书、法务负责人上市公司董事监事的法律地位、职责及责任11科学管理体制：监事会《公司法》的规定：在总共219条条文中，有44条中提及“监事”二字，在181处使用“监事”二字监事及监事会法律地位：依法依章程独立有效地行使对董事

6、、股东及其他高级管理人员及公司财务的监督和核查检查；监督；罢免建议；要求纠正；提议召开；召集主持；提案；起诉；列席；质询建议；调查。上市公司董事监事的法律地位、职责及责任12科学管理体制：监事会监事会与董事会：“刹车”与“动力”监事会与独董、外董：独董：中小投资者利益→公司利益外董：出资人利益→公司利益监事会：公司利益，“花瓶”与“愤青”外部监事制度、职工监事制度上市公司董事监事的法律地位、职责及责任13科学管理体制：监事会组成：不少于三人；三分之一职工代表主持：主席；副主席；半数以上推举的一名监事上市公司董事监事的法律地

7、位、职责及责任14科学管理体制：监事会职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；上市公司董事监事的法律地位、职责及责任15科学管理体制：监事会职权：向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他

8、职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。程序：半年一次；监事提议；半数通过；章程规定上市公司董事监事的法律地位、职责及责任16经营行为规范：公司融资公司重