《部分：公司法》PPT课件

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1、公司法案例分析第一节公司登记的意义和条件一、公司登记的意义二、公司登记的条件一、公司登记的意义1、公司登记的三种类型：①设立登记②变更登记③注销登记2、公司登记的意义（1）保护交易安全：便于公众查询公司信息，全面了解交易对方实况（2）市场准入控制：政府对特定领域施加限制（如医药、烟草行业；计划经济时代）二、公司登记（设立）的条件——原则上采取登记准则主义1、股东符合法定人数2、股东出资达到法定资本最低限额3、股东共同制定公司章程4、有公司名称及组织机构5、有公司住所1、股东符合法定人数（1）有限责任公司：1~50人（注：一人有限责

2、任公司）（2）股份有限公司：2~200人其中半数以上的发起人在中国境内有住所2、股东出资达到法定资本最低限额（1）有限责任公司：——3万（一人有限责任公司：10万）（注意：公司全体股东的出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以再5年内缴足。另：全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%）（2）股份有限公司：500万3、股东共同制定公司章程记载公司组织规范及其行动准则；须由全齐股东共同制定签署，或委托一人制定，最后经其他股东同意并签署。4

3、、有公司名称及组织机构股东会——权力机关资本多数决：按照出资比例行使表决权董事会.经理（3~13/5~19）——执行机构、执行董事可以兼任经理监事会（≥3；1～2）——（监督机构）5、有公司住所即公司主要办事机构（总部）案例分析1994年5月，飞腾商业公司与另外6家企业达成协议，决定共同出资，成立一家家具有限公司。在确定成立新公司后，飞腾商业公司草拟了公司章程，新企业暂定名为“光明家具有限公司”，此公司章程经7家企业审核后予以认可。章程中确定新公司的注册资本为200万元，其中飞腾商业公司出资60万元，其余投资由另外6家企业承担，出

4、资方式有货币、实物（包括厂房、机器设备）、土地使用权等。这些出资中，货币出资已存入光明家具有限公司筹备处在银行的账户，实物、土地使用权也办理了应办的相关手续。7家企业交足出资后，光明家具有限公司筹备处委托会计师事务所进行验资，会计师事务所验资后出具了验资证明。同年11月，光明家具有限公司筹备处向市工商行政管理局申请设立登记，并向其提交了公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。市工商局经审查后认为，光明家具有限公司的法定资本和生产经营条件是合格的，但是本地已有4家家具厂，市场容量已趋饱和，再设立一家家具公司对本地经济无大的促进作用

5、，因此不予登记。当光明家具有限公司筹备处把工商局不予登记的通知传达给飞腾商业公司等企业后，这些企业不服，以市工商局为被告，向××区人民法院提起行政诉讼，要求市工商局对其设立新企业的申请予以登记。问题：1、本案中光明家具有限责任公司是否具备公司登记的条件？2、公司登记机关（工商局）不予登记的理由是否充分？——据此，当事人可申请行政复议或提起行政诉讼第二节公司法人格否认制度一、公司的法人制度和有限责任二、公司法人度格否认制三、股东抽逃出资的责任一、公司的法人制度和有限责任1、“法人”：法律拟制的人2、“有限”责任：①股东责任有限：股东

6、以其“认缴的出资额”为限对公司承担有限责任②公司责任有限：公司以其全部资产对外承担责任——有限责任制度也有例外案例分析张某、李某、赵某3人投资设立一有限责任公司。张某出资20万元人民币，李某以价值20万元的房屋出资，赵某出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张某具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张某偿还所欠的债务。若你是甲的法律顾问，对甲的要求如何回答？解析我国《公司法》确认了公司的两种形式，即股份有限公司和有限责任公司。无论何种公司，股东均以自己的出资或持有股份为限对公司承担责

7、任，公司以其全部财产对外承担责任。张、李、赵3人设立的有限责任公司所欠债务，应以其（公司）全部财产对外承担责任。在张、李、赵3人足额出资后，3人只以各自出资额为限对公司承担责任，而公司以自身财产对外承担责任。据此，债权人甲只能要求公司清偿债务，而不能对张某本人提出清偿债务的请求。二、公司法人度格否认制1、概念：P47：又称“揭开公司的面纱”或“刺破公司的面纱”，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司及其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然

8、人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义之要求而设立的一种法律措施。（美国首创）2、适用条件：（1）公司设立合法有效，且已取得独立法人人格；（2）股东滥用对公司的控股权；（3）股东控股权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会