公司法ppt课件

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1、第五章公司法律制度第一节公司与公司法一、公司制度的形成与演进＊意义：对公司发展脉络的了解，有助于我们认识公司的本质和特征，也有利于我们对现代公司制度进行准确的理解.＊无限公司两合公司股份有限公司有限责任公司二、公司的概念和作用（一）公司的概念＊大陆法系：公司是以从事商业行为或以营利为目的，依公司法组建、成立的社团法人。＊英美法系：缺少严格的公司定义＊我国学界对公司概念的界定＊我们采纳的观点所谓公司是指依照法律规定以营利为目的，以股东投资而设立的企业法人。二、公司的概念和作用（二）法律特征＊1、依法设立◆这是主体法定原则在公司中的具体体现◆这里的法主要是指公司法及其

2、配套法规如公司登记管理条例等◆公司的类型选择、设立条件与程序等必须严格遵守法律二、公司的概念和作用（二）法律特征＊2、以营利为目的◆营利是否就是“追逐利润”？注意公司与宋庆龄基金会等公益性组织的区别？◆并非所有的营利机构均可采取公司形式＊3、以股东投资形式设立◆股东投资是公司得以设立、存续、发展的物质基础◆股东投资是其获得股权的对价，也是其承担有限责任的基础二、公司的概念和作用（二）法律特征＊4、地位独立地位独立的几层含义：◆财产独立—独立的基础◆责任独立—独立的标志◆名义独立---独立的形式◆组织机构健全----独立的机制保障小测试公司股东与公司对公司债务所承担

3、的责任分别是()＊A、有限责任、无限责任＊B、无限责任、有限责任＊C、有限责任、有限责任＊D、无限责任、无限责任二、公司的概念和作用（三）公司的作用＊1、是资本聚集的有效形式◆公司具有集资优势a、股东的有限责任有利于激励投资者投资；b、股东的股权比较容易转让、变现◆集资的主要形式设立发行股份、发行债券、发行新股等。二、公司的概念和作用（三）公司的作用＊2、是产权结构的有效形式◆公司具有清晰的产权结构能够将公司的财产权与股东权利严格加以区分。“上帝的归上帝，恺撒的归恺撒”。◆公司在产权配置上的优势可以有效防止股东不合理地支配公司的财产，确保企业的自主经营权获得充分实

4、现，促进市场的健康发展。二、公司的概念和作用（三）公司的作用＊3、便于集中与控制的有效形式◆生产和资本的集中导致了公司的合并和其他各种形式的联合；◆通过投票信托和投票契约的方式或其他如直接购买股票等方法，形成了控股公司，即对另一个公司实行合法控制的公司。二、公司的概念和作用（三）公司的作用＊4、是科学民主管理的有效形式公司的管理机制的特点：◆所有权与经营权分离◆权力机构的多元化◆公司董事、监事以及经理采取选任和聘任制三、公司法的概念与功能（一）公司法的概念（p153）＊公司法是指规定公司企业的设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司对内对外关系规则的总称。（二）公

5、司法的功能＊维护公司合法权益＊保护股东利益＊保护债权人的利益＊维护交易安全和社会经济秩序第二节公司的基本制度一、公司的名称与住所（一）公司的名称＊含义：公司的名称是一个公司区别于其他公司的符号，也是其人格与商誉赖以附着的载体。＊公司名称的构成：◆1、行政区划◆2、商号◆3、行业；◆4、公司组织形式如：天津狗不理食品有限责任公司一、公司的名称与住所（一）公司的名称＊选择公司名称的要求：根据我国的公司立法，公司名称不得含有如下内容：（1）有损国家、社会公共利益的；（2）可能对公众造成欺骗或误解的；（3）外国国家名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政军机关名称、群众组

6、织名称、社会团体的名称及部队番号；（5）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（6）其他法律、行政法规规定禁止的；根据企业名称管理条例和相关的行政法规，只有符合一定条件者，才可以在公司名称呢感中使用以下文字：（1）全国性公司、大型进出口公司、大型企业集团才可以在公司名称中使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”；（2）、具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总”字；（3）、使用“开发”、“实业”、“发展”等词汇作为名称的，应当有三个以上的子公司或分公司；一、公司的名称与住所（二）公司的住所＊公司以其主要办事机构所在地为住所。所谓主要办事机构，一般

7、是指统辖整个公司经营管理的中枢机构或核心机构。（二）公司住所确定公司住所的意义：＊公司登记方面的意义＊诉讼上的意义＊合同法上的意义＊涉外民事诉讼中的法律意义＊管理上的意义二、公司章程（一）含义＊公司章程是公司内部组织机构安排和各项活动的基本准则和纲领性文件。（二）法律特征＊1、自治性◆含义：公司章程应该充分企业的意思自治，法律应给企业章程预留广阔的自由空间。◆具体体现[内容上][法律规范上]◆强调自治性的意义:正确处理国家干预与市场自由的关系,促进市场的健康发展与繁荣.二、公司章程（二）法律特征＊2、法定性：◆含义：是指公司章程不能完全根据企业的自主意志设定，法律

8、应对其进行