美锦能源：独立董事2009年度述职报告 2010-04-23

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1、山西美锦能源股份有限公司独立董事2009年度述职报告我们作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的独立董事，2009年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现将2009年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：一、2009年度出席公司董事会的情况及投票情况作为独立董事，我们认真参加了2009年度公司召开的各次董事会会议。公司2009年共召开3次董事会，会前我们

2、认真阅读文件资料并根据需要详细听取公司有关人员的介绍，主动获取做出决议所需要的信息；会上认真审议每项议案，利用我们自身工作经验和专业知识方面的优势，对会上所议事项进行分析，提出建议，忠实履行了独立董事的职责。2009年公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们没有对公司2009年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。二、发表独立意见的情况（一）关于内部控制自我评价的独立意见截止2009年，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，制订了1一系列内部治理和管理制度，确立内部控制的目标，遵循内部控制

3、的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形，全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面。（二）关于公司对外担保、资金占用的独立意见根据中国证

4、监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、中国证监会与银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）精神，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则对公司对外担保情况和资金占用情况进行了认真的核查，意见如下：1、截止2009年12月31日，美锦能源不存在对外担保的问题。2、截止2009年12月31日，美锦能源不存在非经营性资金占用问题。（三）根据《深交所股票上市规则》规定，我们在公司2009年第一季度报告、2009年半年度报告、2009年第三季度报告上签署了书面确认

5、意见。（四）2010年度日常关联交易情况预计的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们对拟提交公司五届十次董事会会议审议的关于2010年度日常关联交易情况预2计进行了事先认可，预计的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，依据充分，对公司的正常生产经营很有必要，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响。关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。（五）关于签订《托管协议》和《综合服务协议》议案的说明及独立意见为有效地与控股股东及其关联公司解决同业竞争问题，公司同意控股股东子公司山西美锦煤焦化有限公司、山西美锦

6、煤化工有限公司和山西美锦能源股份有限公司签订新的托管协议，为优先保证美锦能源的利益，山西美锦煤焦化有限公司和山西美锦煤化工有限公司将其拥有的焦化资产的原料采购系统和产品销售系统托管给山西美锦能源股份有限公司，托管费用各390万元，共计780万元，按月平均支付，于每月25日前付清，协议有效期限自2010年1月1日起至2012年12月31日止。同时，根据公司业务需要，美锦能源集团有限公司与山西美锦能源股份有限公司签署了《综合服务协议》，其有效期从2010年1月1日起至2012年12月31日止。公司已提供了有关托管协议和综合服务协议的资料，我们认为：1、协议的签订符合《公司法》、《公司章程》

7、及有关规定的要求；2、协议的签订能有效地规范与其关联公司的关联交易问题，涉及的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损害公司利益。（六）关于用闲置资金进行有固定收益的短期理财产品投资的独立意见为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用不超过9000万元闲置资金进行有固定收益的短期银行理财和其他产品投资，我们认为：31、本事项有利于提高公司闲置资金的使用效果，不会损坏公司股东的合法权益；2、本事项是在确