上海新梅举牌方再谋夺权

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1、短暂平静过后，上海新梅(行情,问诊)置业股份有限公司（上海新梅，600732）控制权之争战火重新燃起。7月25日晚，上海新梅发布公告称，公司董事会办公室于近日收到公司股东兰州鸿祥建筑材料有限公司（下称“兰州鸿祥”）等6位一致行动人提出的包括免去上海新梅现任董事长张静静及全部董事会成员等16项提案。但经董事会办公室审核，相关提案材料内容尚不充分、完备。这也是上海新梅的举牌方兰州鸿翔及其一致行动人的第二次发难。兰州鸿祥及其一致行动人方面新闻发言人朱联告诉早报记者，之所以会提出这16项议案，是因为自年度股东大会后，

2、双方洽谈并未出现实质性进展。事实上，上海新梅的控制权仍有待监管部门的调查结果出台。今年4月，上海新梅当时的大股东兴盛集团向中国证监会上海监管局和上证所递交了实名举报材料，对相关股东涉嫌在股份权益变动活动中隐瞒一致行动人等违法违规行为进行了举报。6月10日，证监会已对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。16项提案根据上海新梅公告，16项议案中除《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司专项审计机构对公司近五年一期财务情况审计的议案》、《关于修改公司章程的议案》

3、外，一致行动人方面还提出要罢免董事长张静静、财务总监王承宇、董事罗炜岚、董事曾志锋以及两位独立董事林燕和王红新等全部董事会成员。根据此前公告，6月6日，兰州鸿祥等6家公司签署一致行动人协议，以控制上海新梅14.23%的股权，超越上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“兴盛集团”）成为上海新梅第一大股东。此后6月17日，兰州鸿祥及一致行动人通过上海新梅发布公告，提出免去张静静董事职务的议案，并提请6月25日召开的2013年年度股东大会上进行审议，但这个议案遭到了上海新梅的拒绝。其后上海新梅和一致行动人就第一大股

4、东身份的合法合规问题展开拉锯战，直至2013年度股东大会召开前夕，在证监会及上证所的出面协调下才暂时出现缓和。没想到，一个月后，双方战事再次全面升级。现年40岁的张静静2003年至今任上海新梅董事长，是上海新梅实际控制人张兴标的女儿，张兴标持有兴盛集团75%股权。罗炜岚和王承宇也都先后在兴盛集团任职。除了提议罢免之外，兰州鸿祥及其一致行动人还谋求派董事入驻上海新梅。提议选举庄友才、曾勇、朱联为上海新梅第六届董事会董事，选举韩长印、崔皓丹为第六届董事会独立董事，选举袁新健、孙平、张悦为第六届监事会监事。双方并未

5、面谈关于要求罢免董事长张静静的议案，这已是兰州鸿祥及其一致行动人方面第二次提出。虽然在6月25日的年度股东大会上，上海新梅及一致行动人方面都表示今后有意愿进行面对面洽谈，但据早报记者了解，6月25日年度股东大会召开后，上海新梅及一致行动让人双方都没有主动出面要找对方面谈。上海新梅董秘何婧告诉早报记者，上海新梅方面并没有收到一致行动人方面正式或者非正式的面谈要求。朱联的说法是，他们于7月15日向上海新梅提交了上述议案，7月24日16时以后才收到上海新梅那边以办公室名义回复的函。函件要求，兰州鸿祥及其一致行动人方

6、面提供董事及监事候选人的学历证明及学位证书，并口头要求提供荣誉证书。在7月25日发布的公告中，上海新梅表示，一致行动人提出的部分董事及监事候选人未完整披露在其他单位的任职情况，也未明确承诺符合董事、监事的任职资格等。何婧告诉早报记者，此次是董事会办公室要求相关股东补充相关提案材料内容，具体清单已告知对方，等材料完备后才能正式提交给董事会审核。一致行动人仍被调查中对于一致行动个人方面第一次提出的罢免议案，上海新梅董事会此前认为，现任第一大股东身份合法合规方面存在疑问，对相关股东提出的涉及公司治理的提案暂时搁置，

7、待监管部门出具最终调查结论后再依法办理。这也就意味着，即使一致行动人方面此次把16项提案中相关材料内容做出补充更正，仍不一定能获得董事会通过。上海新梅曾在公告中指出，兰州鸿祥及其一致行动人因涉嫌证券违规目前尚在被证监会立案调查，根据法律法规的相关规定，如果证监会认定兰州鸿祥及其一致行动人在被立案调查期间的表决权受到限制，相关表决结果将在不计入兰州鸿祥及其一致行动人所持股份数之后重新确认。监管部门出调查结果的时间仍是个未知数，而对于一致行动人方面下一步的规划，朱联称还不能透露。早报记者此前调查发现，这6家一致行

8、动人背后均是一家公司的影子：上海瑞南企业发展集团有限公司（下称“瑞南集团”）。瑞南集团产业覆盖股权投资、地产开发、资产经营、清洁能源、国际贸易等领域，旗下拥有六家控股子公司：白银银沪置业有限责任公司、兰州瑞兴达投资管理有限责任公司、白银瑞弘西部大市场服务有限公司、白银清正建筑工程设计有限责任公司、白银永强建筑装饰材料销售有限责任公司、庆阳瑞华能源有限公司。据瑞南集团官网显示，目前公司有三个项目：安宁