《相关法律制度》PPT课件

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1、第八章、相关法律制度第一节、企业国有资产法律制度一、企业国有资产管理与监督体制1、企业国有资产属于国家所有（全民所有），国务院代表国家行使国有资产所有权，国务院和各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。2、国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构（国资委、财政部）代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。3、履行出资人职责的机构（国资委、财政部）代表出资人享有出资者权利，包括依法享有资产收益权、参与重大决策权、选择管理者和出资人其他权利。二、企业国有资产管理制度（一）国家出资企业管理者的选择与考核制度1、管理者

2、的选择（1）国有独资企业：任免总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员（2）国有独资公司：任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事（3）国有资本控股公司、国有资本参股公司：向股东会、股东大会提出董事、监事人选2、对管理者兼职的限制（1）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。（2）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在“经营同类业务”的其他企业兼职。（3）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理。（4）未经股东会、股东大会

3、同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。（5）董事、高级管理人员不得兼任监事。（二）重大事项的管理1、国有独资企业、国有独资公司（1）进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重大财产、进行大额捐赠：由董事会决定（2）增加或者减少注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定（3）合并、分立、解散、申请破产、改制①一般的国有独资企业、国有独资公司：由履行出资人职责的机构决定②重要的国有独资企业、国有独资公司：报请本级人民政府批准2、国有资本控股公司重要的国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产、改制，报请本级人民政府批准。（三）企业改制1、企

4、业改制的形式（1）国有独资企业改为国有独资公司；（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。2、企业改制的程序（1）企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定（国有独资企业、国有独资公司）或者由公司股东（大）会决定（国有资本控股公司）。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，应当将改制方案报请本级人民政府批准。（2）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工（代表）大会审议通过。（四）与关联方的交易关联方是指本企业的董事、监事、高

5、级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。1、国有独资企业、国有独资公司未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（1）与关联方订立财产转让、借款的协议；（2）为关联方提供担保；（3）与关联方共同出资设立企业；（4）向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。2、国有资本控股公司、国有资本参股公司国有资本控股公司、国有资本参股公司与关联方的交易，由股东（大）会或者董事会决定。董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（五）资产评估国

6、有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。（六）企业国有资产转让管理制度1、应当依法由履行出资人职责的机构决定或者报请本级人民政府批准。2、关联方参与的应当依法回避，经批准方可平等竞买。三、国家出资企业的董事、监事、高级管理人员的法律责任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定：1、造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有

7、独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；2、造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。第二节、反垄断和反不正当竞争法律制度（一）滥用市场支配地位1、滥用市场支配地位的行为（1）垄断高价和垄断低价（以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品）；（2）掠夺性定价（没有正当理由，以低于成本的价格销售商品）；（3）拒绝交易（没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易）；（4）独家交易（没有正当理

8、由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易