专职董事 监事相关知识了解

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1、专职董事、监事相关知识了解一、专职董事制度的基本内容n专职董事的定位。专职董事是指由母公司向所投资公司委派或推选的，专职从事董事工作，不在母公司系统或所任职公司担任其他行政职务的董事。专职董事一般作为母公司在所投资公司的股权代表，根据授权，代表母公司履行股东权利，维护母公司权益。专职董事具有双重身份，在所任职公司作为董事，履行职责并行使权力；在母公司作为专职研究人员，日常全职研究行业和所任职公司情况。n专职董事与一般董事的区别。专职董事具有双重身份，他们一方面是所任职公司的内部人，接受母公司委派，按照《公司法》规定履行董事职责；另一方面他们也是母公司的内部人，其主要职责包括对其

2、所任职公司的经营管理现状进行分析研究、定期将研究报告以及所任职公司相关的重要信息反馈给母公司专业部门，从而维护和保障母公司作为投资人所应享有的利益。而一般的董事只是任职公司的内部人，其职责范围仅为《公司法》规定的内容，不负有对投资者反馈信息、研究报告的义务。n第11页共11页专职董事的职责。履行《公司法》和《公司章程》规定的董事职责；自觉接受派出母公司股权管理的业务培训、业务指导和归口管理；维护并促进派出母公司与所任职公司之间信息渠道的畅通，对所任职公司的财务、业务发展和管理情况进行分析、研究，并提出建议意见；对所任职公司的业务发展和管理情况进行分析，提出股权处置意见；对需经股

3、东会审议的议案和其他信息进行研究，为派出母公司股权管理决策提供支持；出席任职公司的股东会，依据出资（持股）比例，按照派出母公司股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表派出母公司提交议案或进行质询；指导并督促派出母公司有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时全额收缴入账。n专职董事的工作方式。专职董事的工作方式主要分为两部分，一是在召开董事会、股东会（作为股权代表参加）期间的工作方式。在召开会议前，专职董事应认真研读会议议案，提出建议意见，并按照派出母公司内部的行权管理程序，最终确定派出母公司作为出资人的决策意见。在召开会议时，专职董事要严格按

4、照已确定的派出母公司的意见，发表建议意见。在会议结束之后，专职董事应及时向派出母公司报告会议情况；二是日常工作的方式。专职董事日常工作主要是开展调研活动，并实行报告制度。报告分为定期报告和特别报告，工作报告作为评价其行权履职的重要依据之一。定期报告每半年一次，是专职董事向派出母公司提交的正式报告。特别报告根据派出母公司的需要或者专职董事认为必要时，向派出母公司提交的专项报告。专职董事每年对任职公司的实地调查时间不应少于四个月。二、如何做好专职董事工作n加强学习，提高行权履职能力。要学习好《公司法》及派出母公司的股权管理制度以及所任职公司的章程，要知道什么是公司治理及其基本机制、

5、董事会制度，还应学习所任职公司所处行业及生产经营的相关知识，要掌握评价企业效益、资产运营状况的指标体系，提高分析能力。n第11页共11页尽职尽责，增强董事责任意识。《公司法》要求董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求专职董事时刻把派出母公司的利益放在第一的位置上，当派出母公司的利益与个人的利益发生冲突时，必须无条件服从派出母公司利益。勤勉义务要求专职董事以正常合理谨慎态度，积极处理所任职公司事务，依照法律规定和有关约定履行职责。n深入调研，提高董事工作效率。通过深入的调研，担当好“信息员、分析员、参谋、代表”四个角色。做好信息员就是要及时、高效地收集信息，做到渠道畅通、

6、心中有数；做好分析员就是要客观、公正的对掌握的信息做出分析，做到是非分明、清清楚楚，要利用信息对公司进行综合分析；当好“参谋”就是要拿出可供组织和领导参考的建议，所提出的意见或建议要上水平，要有深度；当好代表就是要当好“代办”，要如实反映组织和领导的意图，做到忠实可靠、准确无误。n爱岗敬业，树立良好董事形象。专职董事要勤奋工作、不断进取，发挥其不同于一般董事的作用，做好派出母公司与所任职公司的“纽带”，担当好四个角色。专职董事要坚持原则，就要敢于坚持符合客观实际的正确意见，有不唯书、不唯上、只唯实的精神。专职董事要廉洁自律，不干有损于派出母公司及所任职利益的事，不因利益诱惑而丧

7、失原则。三、专职董事制度的意义和作用n意义：治理结构是否健全，治理功能是否完善，很大程度上取决于一个能否真正代表公司全体股东利益与公司整体利益、并且真正具有独立地位的董事会。国有企业建立专职董事制度，有利于改善公司董事会的结构，增强董事会的运作效率，促进公司董事会的科学决策，保证派出母公司行权体系得综合质量。第11页共11页n作用：可以概括为四个“有”。一是有人管，专职董事的突出特点是专职，这决定了专职董事有时间、有精力去履行好自身职责，不会因为其它业务而分散精力；二是有责任，专职董事的核心