《并购原理及流程》PPT课件

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1、企业并购原理及并购流程介绍主讲：郜卓话说天下大势，分久必合，合久必分。——《三国演义》并购M&A—概念并购：兼并与收购的简称(MergerandAcquisition)并购M&A—概念兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。并购M&A—概念收购：是指一家企业用现金、债券、股权或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的行为。并购M&A—概念并购：实质是一个企业取得另一个企业资产、股权、经营权或控制权,使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。理论分析企业外

2、部发展优势规模经济交易费用经营多元化重组与并购的目的资本的低成本扩张;业务与资产的整合;开拓新的市场,扩大市场份额;扩大生产规模,降低成本费用;获得垄断利润或相对垄断利润;获取资本收益,体现企业价值.按并购行业横向并购纵向并购混合并购按并购动因分规模型并购功能型并购成就型并购按并购意愿分协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购反收购战略:董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优化化、毒丸计划、金降落伞、白衣骑士、焦土政策、帕克曼防御等.案例2004年11月约翰•马龙控股的自由媒体集团花费15亿美元将其在新闻集团的股份从7%提高到17%。新闻集团随即宣布任

3、何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。案例新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产，如福克斯娱乐集团（FOX）、英国天空广播公司（BSY）和纽约邮报等。默克多家族持有公司29%的股份，此举是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。案例2006年10月，57％的新闻集团股东投票支持将“毒丸”计划的最终期限从2007年11月延期到2008年10月。按并购程序分协议收购要约收购要约收购第一案2003年3月12日南京钢铁股份有限公司（股票简称：南钢股份，股票代码：600282）的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、复

4、星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为27.5亿元的南京钢铁联合有限公司.要约收购第一案其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）计11亿元出资，占注册资本的40%。要约收购第一案2003年6月12日，南钢股份发布要约收购报告书，成为国内资本市场全面要约收购的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权，拟接受的非流通股支付价格为每股3.81元，高于净资产0.25元；流通股价格为5.86元。要约收购第一案流通股的收购价格为5.86元，收购报告书公布当日价格为7元；除非南钢股份的股价在收购要约

5、正式发出后的30日内跌至收购价格以下，否则流通股股东不会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无，相反倒因要约收购这一利好消息而上涨。要约收购第一案由于收购价远低于市场价，到7月12日要约期满，第一宗要约收购以“零预受、零撤回”结束。按法律状态分新设法人型吸收型控股型按并购支付方式分现金支付型换股并购型行政划拨型承债型按并购手段分特许经营并购委托管理并购租赁经营并购其他分类杠杆收购LBO管理层收购MBO并购业务流程前期准备工作；与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书；尽职调查；拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告；

6、并购程序准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议；制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议；开始过渡期；履行审批手续；开始整合期。前期准备工作了解被并购企业的动机、基本情况和存在的法律障碍；组织并购班子。了解目标公司基本情况为什么要出售股权或变卖目标公司；谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限；公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等；了解目标公司基本情况公司的法律状况；购买该目标企业能带来什么好处；目标企业的价值大概是多少；是否有能力购买。组织并购班子并购专家律师注册会计师、资产评估师技术专家并购专家负责拟

7、定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作。并购整合安排提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出经营目标和发展战略意见和建议。律师负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；律师协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执

8、行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；律师协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲