基金知识手册之私募基金知识

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1、基金知识手册之私募基金知识2016-06-15 中国基金业协会 周律微金融来源/中国基金业协会网站一、J曲线效应英文: J-curveEffect定义：是指通常人们在考察私募股权基金的收益情况时，会以时间为横轴，以收益率为纵轴画出一条曲线。通过长期观察，人们发现这条曲线的轨迹大致类似于字母J，因此这种现象被形象地称为J曲线效应。释义：在私募股权基金的内部回报率通常呈现J曲线效应，即正回报通常出现在基金寿命的后几年。在这之前，即基金存续的早期阶段，私募股权基金有价值下降的趋势，这一阶段通常称作“眼泪的山谷（valleyoftears）”。J曲线效应

2、可以用创设成本和管理费用以及管理者所用的估值策略来解释：（1）创设成本和管理费用。由于从初次募集资金中扣除创设成本和管理费用是种惯例做法，因此基金资产的最初价值要小于投资者最初的投入资本。而且在早先的几年内，这些费用和创设成本与实际投入资本相比较显得特别高，因为这些费用和创立成本的计算基础是整个基金的规模而非实际投资额。（2）估值策略。当私募股权基金处于寿命的前期时，需要以当时基金的资产估值计算投资组合价值和内部回报率。由于基金一般会使用保守的估值方法，因此早期基金将倾向于低估组合资产的账面价值或对表现不好的投资进行销账。二、“2-20”收费模式

3、英文：“2-20” FeeModel定义：是指私募基金管理公司收取基金规模2％左右的管理费和投资收益部分的20％作为佣金收入的一种收费模式。释义：这种收费模式下管理人收取的费用包括两部分：2％基础管理费和20％业绩提成。2%的基础管理费与基金业绩无关，20%的业绩提成需满足一定条件才能提取。当私募基金产生盈利且同时要达到基金条款中的某些要求（如基金收益超过8%才能提成等）时，私募基金管理人才能提取其中的20％作为回报。这种“2-20”收费模式是私募基金国际流行的收费模型，著名的美国索罗斯基金、老虎基金、中国香港惠理基金等都采用这种收费模式。三、完

4、全棘轮条款英文: FullRatchetProvision;Full-ratchetAnti-dilutionProtection定义：如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应调整为新一轮股票的发行价格。释义：完全棘轮条款是反稀释条款的一种，主要目的是在目标公司进行后续融资或者定向增发时，避免之前风险投资人的股份贬值或份额被过分稀释。举例来说，假设某公司在A轮融资中以每股$1.00的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例为1:1（即转换价格为$1.00），并附有完全棘轮条款。之后

5、，该公司在B轮融资中又以每股$0.50的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1（即转换价格为$0.50）。在完全棘轮条款下，此时A轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2（即转换价格从$1.00调整为$0.50），从而保证调整后A轮优先股的融资价格与B轮相等。四、追补条款英文:Catch-upProvision定义：是指普通合伙人（GP）向有限合伙人（LP）支付了优先收益后，再对普通合伙人（GP）投资回报追补的相应条款规定。释义：追补条款是私募股权投资合伙协议中的常见项。例如，双方事先约定一个利润分成比例m以

6、及门槛收益率n，当实际收益率r超过n之后，超额部分全部追补给GP，直到GP获取的收益率占实际收益率r的比例达到m为止，此时实际收益率r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过r*的收益部分将按照固定的比例（例如LP：80%，GP：20%）进行分配。五、关键人条款英文：KeyManClause定义：是指当指定的基金管理团队的核心成员身故或离开基金时，基金将暂停投资或解散并清算。释义：关键人物的退出、离开或者更换，可能对基金运作产生重大影响。关键人一般是指在基金募集、项目获取、投资决策、增值服务、投资退出等重要环节发挥关键性作用的团队核心成员

7、。因此，关键人条款通常是私募股权基金有限合伙协议的必备条款。不同协议对关键人条款的规定有所不同，一般而言是指关键人在整个基金存续期间不得离开，否则LP有权要求中止向基金进行出资承诺和后续投资，若未能在规定期限内就替代人选达成协议，基金将解散并进行清算。关键人士可以有一名或多名，人数不同也会影响协议的具体规定；若有多名关键人，即便其中一人离职，也不一定会对基金运作产生很大影响。六、承诺出资制英文：CapitalCommitment定义：指在基金募集(或首轮募集)的最后阶段，基金出资人只需将承诺出资总额的一定比例安排资金到位，基金即可宣告成立。剩余部

8、分则在后续的基金运作中根据项目进度的需要陆续进行实缴。释义：承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，这一资本金陆续到位的认缴实缴制度已成为