《国企改制基础》PPT课件

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1、国企改制基础长城证券投资银行事业部中国深圳2004年8月11日基本概念一、国企改制含义（一）企业制度股份制企业全民所有制企业国企改制含义按《中华人民共和国公司法》登记注册的企业。按《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记注册的企业。通过重组改制，按照相关法律法规的规定，设立符合股票公开发行与上市要求的股份有限公司。基本概念（二）《公司法》对设立股份有限公司并上市的基本要求1、设立股份有限公司的条件（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称，建

2、立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。2、公司发行新股的条件（1）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（2）公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；（3）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；（4）公司预期利润率可达同期银行存款利率。3、公司上市的条件（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）开业在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（4）持有股票面值达人民币1千元以上的股东人数

3、不少于1千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司总股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。基本概念（三）国企改制的主要程序1、第一阶段前期筹备（1）考察调研、确定总体思路（2）成立专门的改制重组领导机构、确定其他发起人（3）选择、确定其他中介机构2、第二阶段改制设立股份公司（1）确定资产重组方案（2）完成资产评估等工作（3）取得批准设立股份公司的批文（4）召开成立创立大会（5）进行工商登记，完成股份公司设立基本概念二、国企改制与设立股份公司（一）设立方式1、新设方式：《公司法》规

4、定股份公司设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，但根据证监发[1998]259号文的要求，股票发行实行“先改制后发行”的办法，所以目前均采取发起设立方式。2、有限责任公司整体变更：有限责任公司按经审计的净资产值作为股本，整体变更为股份有限公司，原企业债权债务由变更后的股份有限公司承接。（二）股份公司设立的批准股份有限公司设立应经国务院授权部门或省级人民政府批准。（三）股份公司经营业务的相关规定法律、法规、规章规定公司经营某项业务必须办理相关的经营许可证、批准或备案手续的，公司应已办妥。1、矿产企业2、医药企业3、其他行业（四）股份公司的独立性1、人员独立2、机构独立3、财务独立4

5、、资产完整5、业务独立改制重组模式一、整体重组改制模式整体重组改制模式，也称为原续整体重组模式，即原则上不进行任何资产剥离，将被改组企业的全部资产投入，联合其他以现金出资的发起人共同设立股份公司，原企业注销。二、部分重组改制模式部分重组改制模式，也称为一分为二重组模式或主体重组模式，即指改组企业作为主发起人，将与主营业务相关的资产投入，联合其他以现金出资的发起人共同设立股份公司，原企业保留。三、合并重组改制模式合并重组改制模式，也称为合并整体重组模式或合并主体重组模式，即通过合并、划拨、收购等方式先对拟改组企业进行重组或联合其他发起人共同以与主营业务相关的经营性资产出资，设立股份公

6、司。四、有限公司整体变更除国有独资有限责任公司外，以有限责任公司形式存在的国有企业或国有控股企业，原则上都可以按《公司法》的规定采取整体变更的改组模式，实质上也是一种整体重组改制模式，其差别主要在于审计、评估的结果与净资产折股方式的不同。改制重组模式五、同业竞争与关联交易（一）关于同业竞争1、同业竞争的界定原则上应遵循证监发[1998]259号文的规定，即“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”。对此，适用于一切直接、间接地控制股份公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与股份公司从事相同、相似的业务。2、如果股份公司与竞争方存

7、在相同、相似的业务，应请股份公司做出解释，并作专项尽职调查。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的、不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况，并出具相关承诺。3、对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求股份公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：（1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式（例如发行上市后的收购，委托经