各种企业重组形式涉及的增值税问题汇总

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1、各种企业重组形式涉及的增值税问题汇总2010-6-810:03:00    文章来源：侯律师工作室    【大中小】 【打印】   企业重组：增值税如何处理    日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号），对企业资产重组业务的增值税处理作了进一步明确。联系之前公布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于企业的重组业务，应如何计算缴纳增值税呢？　　按照税法规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、

2、资产收购、合并、分立等。这些都是重组，相关的企业所得税问题都要适用财税【2009】59号文。　　企业法律形式改变的增值税处理　　企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。具体而言，对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变税务登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继。也就是说，如果仅仅是企业名称发生了变更，或者仅仅是企业住所发生了变更，或者企业名称和住所同时发生了变更，企业需要做的仅仅是到税务局办理税务登记证的变更手

3、续，如果是跨区域变更住所，则需要先注销原来的税务登记证，再到新住所所在地税务局办理新的税务登记证。　　如果企业的组织形式发生改变，比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算。根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。同时，按照公司法的规定，企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等，因此，企业的存货、固定资产等在出售、抵债或分配给投资者时应依法计算缴纳增值税。也就是说，企业组织形式的变更，包括企

4、业从境内转移至境外，原企业都需要注销，自然也需要注销税务登记证。但前提是必须进行清算，也就是只有在清算之后才能到工商、税务办理注销手续。而在清算结束后，原企业的存货、固定资产等等可能出售卖给其他人，或者原企业的存货、固定资产用来抵偿债务、或者用来分配给原股东，这是原企业都需要缴纳增值税。　　债务重组的增值税处理    债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。在债务重组的这几种方式中，只有以非货币资产清偿债务才会涉及到增值

5、税的问题，而债转股、低价偿债、延长偿债期等等，由于不涉及货物的交易，因而，也不涉及增值税问题。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是指从购买方取得货币、货物或者其他经济利益（如债务的减少）。因此，债务人需要就以非货币资产清偿债务的行为计算缴纳增值税、营业税等税款。如，A企业欠B企业1000万元，由于没有现金偿还，只能用按照市场价格1000万元的存货进行清偿。在这样的情况下，A企业就需要缴纳增值税。而如果B企业将自己对A企业所享有的1000万债权转为A企业的股权，则不涉及增值税的问题。同样，B企业如果与A企业达成协议，允许A企业延后半年再偿还1000

6、万元，或者B企业允许A企业仅仅清偿800万元，这些形式的债务重组都不涉及增值税的问题。　　股权收购的增值税处理    股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。其中非股权支付是指以本企业的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。股份支付当让就是换股了，而非股份支付的种类比较多，用存货、用土地、用房产、用设备、用知识产权等等、另外，还可以用代偿债务的方式作为支付对价。非股权支付相当于收购企业先向被收购企业转让非货币性资产，再用转让取得的经济利益购买被收购企业

7、的股权。因此，股权收购中如果收购企业的非股权支付涉及存货和固定资产等内容，收购企业应依法计算缴纳增值税。也就是说，在股权收购项目中，如果涉及用存货、固定资产等作为支付对价，由于涉及存货、固定资产所有权的有偿转让，因而，对用以支付的收购企业则需要缴纳增值税。当然，如果是其他资产形式，则需要缴纳营业税、契税等。　　例：泰达公司地处江苏，为增值税一般纳税人。2009年10月，该公司与宏成公司签订股权收购